根据《公司法》和公司章程的相关规定，经公司董事会决议，决定召开2001年 度第二次临时股东大会,会期一天，股东出席会议费用自理。通知如下：

    一、会议时间：2001年8月4日上午9：00

    二、会议地点：本公司会议室

    三、会议内容：

    (一)、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    根据中国证监会北京证券监管办事处《关于对北京天坛生物制品股份有限公司 巡回检查的限期整改通知书》要求，依据中国证监会《上市公司章程指引》等法规 规定，拟对公司章程部分条款进行修订：

    1.第六十七条修订为：

    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事的提名方式和程序为：

    1、公司董事会换届或新增董事， 董事会和单独或合并持有公司已发行股份百 分之五以上的股东，有权提出新的董事候选人。

    2、 单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的董事候选人 时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的二十个工作 日提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后 的被提名人由董事会公告并提交股东大会选举。

    监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

    1.由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份百分之五 以上的股东，有权提出新的监事候选人。

    2.单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提出新的监事候选人时， 应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东大会召开前的二十个工作日提 交监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的被 提名人由监事会公告并提交股东大会选举。

    3.由职工代表担任的监事，由工会组织提名，由职工民主选举产生或更换。

    2.第九十七条修订为：

    董事会可以在不超过公司净资产20％( 以上一年度末或最近一次经审计的公司 资产负债表为准)的金额范围内决策进行合乎现行法规的单项资产处置， 包括但不 限于风险投资、对外股权投资、合作或独立研发及产业化产品项目投资、担保等。

    公司董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织专家、专业 人员进行评审。

    董事会应向年度股东大会报告当年行使该项决策权利的实际情况。

    董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：

    (一)法律、法规允许的证券投资，包括但不限于股票、债券及其他衍生品种；

    (二)法律、法规允许的房地产投资；

    (三)法律、法规允许的其他风险投资。董事会具体制定《资金运用控制制度》 等制度，健全风险投资的内部控制，保证资产的安全性。

    (二)、审议《关于追认公司对＜综合服务合同＞等关联协议或关联协议条款在 到期日至2001年第二次临时股东大会召开日的执行有效并延长其有效期限的议案》

    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)在设立后与北京生物制品 研究所(原“卫生部北京生物制品研究所”，以下简称“北生所”)签订的关联协议， 其中的部分协议或协议条款已经到期，提请股东大会追认协议或协议条款在到期日 至2001年第二次临时股东大会召开日的执行有效并延长其有效期限。具体情况如下：

    1.《综合服务合同》、《自制材料供应合同》和《实验动物及动物试验管理合 同》规定：“自本公司领取工商营业执照之日起生效，有效期两年。”依据公司注 册日期1998年6月8日计算，实际到期时间为2000年6月8日。

    对于上述三个关联协议，其所依据的各种条件未发生重大变化，所以公司与北 生所从合同生效以来，一直严格执行至今。提请股东大会追认上述三个协议在到期 日至2001年第二次临时股东大会召开日的执行有效，并延长其有效期限至 2003年6 月8日。

    2.《土地租赁合同》中对于土地租赁价格的确定规定：“本公司自本合同生效 之日起前三年每年向北生所支付113万元， 以后则按国家土地管理部门颁布的土地 租金调价幅度调整次年租金金额。”

    该《土地租赁合同》签订以来，国家土地管理部门未颁布相关的土地租金调价 政策，所以公司与北生所从合同生效以来，一直严格执行至今。

    对于上述《土地租赁合同》的相关土地租赁价格确定条款，提请股东大会追认 该条款在到期日至2001年第二次临时股东大会召开日的执行有效，同时修订为牶“ 本公司自本合同生效之日起前三年每年向北生所支付113万元， 以后未有国家土地 管理部门颁布的土地租金调价政策或影响土地租赁价格的重大经营环境变化，仍维 持该价格；有国家土地管理部门颁布的土地租金调价政策或影响土地租赁价格的重 大经营环境变化情况出现时，在国家土地管理部门颁布的土地租金调价政策或影响 土地租赁价格的重大经营环境变化情况出现后次月按相关政策或重新核定后的土地 租赁价格调整租金金额。”

    (三)、审议《关于同意王增禄先生辞去监事职务的议案》

    王增禄先生因工作需要辞去监事职务。

    同时，公司职代会已于7月2日召开会议，选举王红卫先生作为职工代表担任公 司监事，监事会已对其任职资格进行审核确认，其任期从选举日至公司第一届监事 会换届日(简历见《监事会公告》。

    四、出席对象：

    （1）2001年7月24日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司全体股东；

    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

    本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必 是本公司股东。

    五、会议登记办法：

    法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股股 东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授 权委托书，授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方 式进行登记。

    会议登记时间：2001年7月26日－7月27日

    登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    邮政编码：100024

    联系电话：010－65772357；65772354；65762911－2710(2711)

    传真：010－65772354；65792747

    联系人：陈昌金 刘伟忠

    

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零一年七月三日