北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十次会议于2006年2月27日以书面文件方式发出会议通知,于2006年3月8日上午9：00时在天下第一城国际会议中心第九会议室召开。会议应到董事九人,实到董事八人,独立董事姜彦福先生因公务未能出席。监事会五名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。

    会议作出决议如下：

    一、审议通过《2005年度报告》正本及其摘要

    年报正本详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    该议案提交2005年度股东大会审议。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《2005年度董事会工作报告》

    该议案提交2005年度股东大会审议。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《2005年度总经理工作报告》

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《2005年度财务报告》

    该议案提交2005年度股东大会审议。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《2005年度内部审计工作报告》及《2006年度审计工作计划》

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《2005年度利润分配预案》

    经天职孜信会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润68,999,532.75元,提取10%法定盈余公积6,902,050.82元,提取10%法定公益金6,902,050.82元,当年可供股东分配的利润55,195,431.11元,加上年初转入的未分配利润68,680,184.68元,减去应付2004年度普通股股利39,060,000.00元,实际可供股东分配利润84,815,615.79元。考虑股东的利益及公司发展需要,公司拟以2005年度末总股本32550万股为基数,向全体股东每10股分派现金红利2.00元(含税),计65,100,000.00元,期末未分配利润为19,715,615.79元。

    该议案提交2005年度股东大会审议。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《关于固定资产盘亏及毁损处置的议案》

    同意核销固定资产损失共计人民币1,788,433.75元。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于向浦发银行申请5000万元授信额度的议案》

    同意公司向浦发银行申请5000万元授信额度。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《董事会科技创新委员会实施细则》

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    十、审议通过《关于成立董事会科技创新委员会的议案》

    同意成立董事会科技创新委员会,成员为沈心亮、赵铠、姚桐利, 科技创新委员会依据《董事会科技创新委员会实施细则》执行工作。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《公司2006年度日常关联交易累计发生总金额预计》

    预计公司2006年度日常关联交易累计发生总金额为10,797,435元。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过《关于对管理层进行2005年年度考核的议案》

    根据薪酬委员会的考核结果,综合考虑总经理、副总经理分管部门的业绩评价结果、2005年度述职的评分,综合评价后,确定了2005年度高级管理人员的薪酬。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、审议通过《2006年度高级管理人员薪酬激励方案》

    同意审计、业绩考核与薪酬委员会提出的《2006年度高级管理人员薪酬激励方案》。设计总经理目标薪酬为年薪为40万,其他高级管理人员参照总经理目标年薪的一定比例确定目标年薪。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、审议通过《关于新建疫苗新产品产业基地的议案》

    同意投资52710.58万元新建疫苗新产品产业基地,其中固定资产投资31645.55万元、无形资产(土地购置费)1890万元,配套流动资金19175.03万元。固定资产投资中,包括建筑工程费用18873.04万元,设备及工器具费用9857.42万元,其它工程费用2915.09万元。

    项目所需资金,公司以自有资金和国家支持资金解决31626.35万元,其余拟增加长期借款9521.69万元,短期借款11562.54万元。

    该议案提交2005年度股东大会审议。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十五、审议通过《关于对血制品车间进行改扩建的议案》

    同意追加投资3424.40万元对血制品车间进行改扩建,其中固定资产投资2424.40万元,配套流动资金1000万元。固定资产投资中,包括建筑工程费用388.40万元,设备费用878万元,安装工程928万元,其他费用230万元。

    项目所需资金,公司以自有资金解决2054.64万元,其余拟增加长期借款369.76万元,短期借款1000万元。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十六、审议通过《关于对麻腮风车间进行改扩建的议案》

    同意投资4831万元对麻腮风车间进行改扩建,其中建设投资为4206万元,流动资金为625万元。

    项目所需资金4831万元,包括全部建设投资4206万元和流动资金625万元,预计使用短期贷款1458万元,其余由公司自有资金解决。

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十七、审议通过《关于与北京所合资组建<国家新型疫苗工程中心>的议案》

    同意公司以现金出资1600万元(所占比例为38.10％)与北京生物制品研究所和中国疾病预防控制中心(CDC)病毒病预防控制所合资组建北京飞凡生物制品有限公司(暂定名),该公司承接国家疫苗工程中心项目。

    同意票4票,反对票0票,弃权票0票。4名关联董事回避表决。

    十八、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》

    (一)会议基本情况：

    根据《公司法》和公司章程的相关规定,经公司董事会决议,拟定于2006年4月12日上午9时在北京天坛生物制品股份有限公司会议室召开2005年度股东大会,会期半天,股东出席会议费用自理。

    (二)会议审议事项：

    1、 审议《2005年度报告》正本及其摘要

    2、 审议《2005年度董事会工作报告》

    3、 审议《2005年度监事会工作报告》

    4、 审议《2005年度财务报告》

    5、 审议《2005年度利润分配预案》

    6、 审议《关于新建疫苗新产品产业基地的议案》

    (三)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员出席会议。

    2、截止2006年4月5日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人,该代理人不必是公司股东。

    (四)登记方法：

    1、法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记,自然人股股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记,代理人出席持本人身份证、授权委托书,授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

    2、会议登记时间：2006年4月7日-4月8日

    3、登记地点：北京市朝阳区三间房南里四号公司证券部

    4、邮政编码：100024

    5、联系电话：010-65772357；65772354；65762911

    6、传 真：010-65792747

    7、 联 系 人：张翼 慈翔

    同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    北京天坛生物制品股份有限公司董事会

    二零零六年三月八日

    附：授权委托书式样：

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席北京天坛生物制品股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使全部议项的表决权(若仅授权表决部分议项请注明)。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：

    (注：委托书剪报、复印或按上述格式自制有效)