重要内容提示：

    ● 交易内容：

    北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称" 公司")与北京生物制品研究所(以下简称"北京所")和中国疾病预防控制中心(CDC)病毒病预防控制所(以下简称"病毒所")共同组建北京飞凡生物制品有限公司(暂定名)(以下简称"飞凡公司"),该公司承接新型疫苗国家工程研究中心的项目。

    ● 关联人回避事宜

    在审议此项关联交易议案时,关联董事封多佳先生、赵铠先生、沈心亮先生、彭学勇先生回避表决,2名独立董事和2名非关联董事参与了表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    此项交易完成后,本公司将持有飞凡公司38.1％的权益比例,该公司预计3年内开始形成科研成果,5年内产生收入。

    一、关联交易概述

    公司董事会三届十次董事会通过决议,同意公司与北京所和病毒所共同签订《关于设立北京飞凡生物制品有限公司的出资协议书》,同意公司以现金出资1600万元(所占比例38.1％)与北京所和病毒所合资组建飞凡公司,该公司承接国家疫苗工程中心项目。

    北京所是公司实际控制人中国生物技术集团公司(以下简称"中生集团")的全资企业,根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,该项交易构成了关联交易。

    公司2006年度董事会第三届第十次会议审议并通过了该项关联交易议案,公司八名董事出席了会议,独立董事姜彦福先生因公务不能出席会议。关联董事封多佳先生、赵铠先生、沈心亮先生、彭学勇先生回避表决,2名独立董事和2名非关联董事参与了表决。与会独立董事全部同意该项交易并发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方是北京所。

    (一)北京所的基本情况如下：

    1. 公司名称：北京生物制品研究所

    2. 注册地址：北京市朝阳区三间房南里四号

    3. 企业类型：国有独资

    4. 法人代表：封多佳

    5. 注册资本：人民币8750万元

    6. 主营业务：菌苗、疫苗、类毒素混合制剂等防疫制品及抗毒素血液制品、诊断用品、血清等生物制品。

    7. 历史沿革：北京所始建于1919年,一直为全资国有企业,在国资委成立以前隶属于卫生部。

    8. 最近一年财务状况：

    最近一个会计年度的净利润为988.86万元；最近一个会计期末的净资产为52468.40万元。

    9. 企业出资人情况：

    北京所为中国生物技术集团公司(以下简称"中生集团")的全资企业。中生集团成立于1989年,法定代表人王国立,注册资本135,162万元；下属企业包括北京所、上海所等六家生物制品研究所及中国科学器材进出口总公司。业务范围包括：生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品,防疫治疗药品和器材,免疫调节生物产品,生物技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学实验动物。

    本次关联交易金额为1600万元,占公司2005年度末净资产66855.63万元的2.39％。

    该项关联交易的股东结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会           中国疾病预防控制
           |                           中心病毒病预防控制所
中国生物技术集团公司                           |
           |           50％                    |11.90％
北京生物制品研究所  ----------  北京飞凡生物制品有限公司
           |          38.10％  /
    北京天坛生物制品股份有限公司
    

    三、关联交易标的基本情况

    公司以现金出资1600万元(所占比例38.1％)与北京所和病毒所共同签订合资组建飞凡公司,该公司承接国家疫苗工程中心项目。飞凡公司的主要情况如下：

    1、 注册资本：4200万元

    2、 持股比例：38.10％

    3、 主营范围：疫苗、生物医药的研究与开发,生物技术咨询服务以及生物技术产品的生产和经营。

    4、 资金使用计划：按国家要求的进度和计划进行。

    5、 管理层的人事安排：董事会由7名董事组成。其中：3名北京所委派,2名天坛生物委派,1名病毒所委派,1名职工代表大会选举产生。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    《关于设立北京飞凡生物制品有限公司的出资协议书》

    1、 签署方：北京所、病毒所、天坛生物

    2、 出资额：

    公司名称：北京飞凡生物制品有限公司(拟用名称)

    注册资本金(单位：万元) 4,200.00

    股东单位                     出资额      股比                        备注
    北京生物制品研究所         2,100.00    50.00%   建设用地30亩加900万元现金
    北京天坛生物制品股份公司   1,600.00    38.10%                        现金
    国家CDC病毒病预防控制所      500.00    11.90%                    无形资产
    合计                       4,200.00   100.00%

    3、 协议的生效条件：经各方授权代表签署后生效

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    交易的主要目的是解决天坛生物研发体系建设的战略问题,增强公司发展后劲；使天坛生物更稳定和更多地获得各种技术成果,为公司后续发展提供技术上的支持。

    此项交易完成后,本公司将持有飞凡公司38.10％的权益比例,该公司预计3年内开始形成科研成果,5年内产生收入。

    六、独立董事的意见

    公司2名独立董事参加了对本次关联交易的表决,一致认为：本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易金额的确定是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益,符合公司股东利益最大化的原则。

    七、备查文件目录

    a) 公司董事会决议；

    b) 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    北京天坛生物制品股份有限公司

    2006年3月10日