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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东巨化集团公司、浙江省经济建设投资公司所持股份均属国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审批同意。
2、2004年12月,巨化集团公司将其所持有国有法人股37,695万股中的3,000万股质押给上海银行淮海支行为向该行申请借款提供担保,质押期限自2004年12月15日至2009年12月15日止。除此项股份质押外,非流通股股份不存在其他的质押、冻结等权属争议。巨化集团公司所持有的非质押股份共计34,695万股足以按本次股权分置改革方案向流通股股东实施相应的对价安排。
3、若浙江省经济建设投资公司持有的本公司股份出现被司法冻结、扣划等无法支付对价的情况,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,巨化集团公司将先行代为实施对价安排。
若巨化集团公司持有的本公司的股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价,在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,公司将取消本次相关股东会议。
4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加A 股市场相关股东会议进行表决,则有效的A 股市场相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3股对价股份,非流通股股东实施对价安排的股份数量共计为5,148万股,其中巨化集团公司支付5,088万股,浙江省经济建设投资公司支付60万股。在股权分置改革方案实施后的首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定分别履行如下法定承诺：
1、公司第一大股东巨化集团公司自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,24个月内,不超过公司总股本的10%。
2、浙江省经济建设投资公司自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月12日—2006年1月16日交易日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2005年12月12日起停牌,最晚于2005年12月22日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月21日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0570-3091704、3091758
传真：0570-3091777
电子信箱： gfzqb@juhua.com.cn
公司网站： http://www.jhgf.com.cn
上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据相关法律、法规,从有利于市场稳定和发展,着眼于公司的长期发展,兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡,保护投资者特别是公众投资者的合法权益出发,公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议,并形成如下股权分置改革方案。
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排,以换取所有非流通股份的流通权,具体方案即：以公司总股本55,680万股为基数,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付5,148万股对价股份,即流通股股东每10 股流通股将获得3股对价股份。在对价安排实施后的首个交易日,公司的全部非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为55,680万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、对价安排的执行方式
公司非流通股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行上述对价安排所需的本公司股份在上海登记公司办理有关保管手续,以确保对价安排的顺利实施。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东获得的对价股份,在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权,但其股份的流通应根据法定承诺安排进行。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行对价 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 安排股份数量 持股数 占总股本
- （万股） 比例(%) （万股） （万股） 比例(%)
1 巨化集团公司 37,695.00 67.70 5,088.00 32,607.00 58.56
2 浙江省经济建设投资公司 825.00 1.48 60.00 765.00 1.37
合计 38,520.00 69.18 5,148.00 33,372.00 59.93
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（万股） 可上市流通时间 限售条件
巨化集团公司 32,607.00 T+12个月之后 T+12 个月—T+24 个月，
减持不超过2,784 万股;
T+12 个月—T+36 个月，
减持不超过5,568 万股
浙江省经济建设投资公司 765.00 T+12个月之后 无
T为改革方案实施日
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）
非流通股 38,520.00 减少38,520.00 0
有限售条件的流通股 0 增加33,372.00 33,372.00
无限售条件的流通股 17,160.00 增加5,148.00 22,308.00
股份总额 55,680.00 0 55,680.00
6、其他需要说明的事项
股权分置改革完成后,在遵循国家相关法律法规要求的前提下,公司计划实施股权激励制度。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
巨化股份本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排,对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益,尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。
1、对价标准的制订依据
(1)改革方案实施后的理论股票价格
本次股权分置改革实施后,公司所有股份即获得全流通,公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现,随着全流通市场的建立和完善,上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同,因而,在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时,我们主要参考了国际成熟市场中同类可比上市公司的市盈率,同时结合了公司2005年预计每股收益水平。
1)方案实施后合理市盈率的确定
2005年12月5日,全球主要化工类上市公司的2005动态市盈率平均数为12.70倍。美国纽约证券交易所主要化工类上市公司2005动态市盈率平均数为13.49倍,其中Dow Chemical、Nova Chemicals、Du Pont等具有代表性的化工上市公司2005年动态市盈率分别为10.26倍、26.29和17.75倍；日本东京证券交易所化工行业2005动态市盈率平均数为20.35倍,大金(Daikin)、三菱化工(Mitsubishi Chemical)、住友化工(Sumitomo Chemical)等上市公司2005年动态市盈率分别为22.14倍、12.78倍、15.97倍；香港联交所具有代表性化工上市公司中化香港2005年动态市盈率为9.46；欧洲BASF公司2005年动态市盈率为11.48。(数据来源：Bloomberg)
在参考上述国际成熟市场中化工类上市公司市盈率水平的基础上,综合考虑巨化股份的行业特点、盈利能力和未来的成长性等因素,同时结合目前初步建立的全流通市场的平均市盈率水平,我们认为公司股票全流通后的合理市盈率水平至少应该处于全球主要化工类上市公司2005动态市盈率平均数12.70倍的90%的水平,即为11.43倍。
2)方案实施后的每股收益水平
截止2005年9月30日,公司已实现主营业务收入240,406.86万元,完成净利润12,724.28万元,据公司管理层谨慎预计,公司2005年全年实现净利润将不低于16,704万元,即2005年预计每股收益将不低于0.30元。
3)方案实施后理论股票价格
根据以上确定的方案实施后合理市盈率及每股收益可以得出方案实施后的公司理论股票价格为3.43元/股。
(2)对价计算
假设：
■R为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
■P为股权分置改革方案实施前流通股股价；
■Q为股权分置改革方案实施后理论股票价格。
为保证改革前后流通股股东利益不受损害,则R至少应满足下列等式：
P = Q × ( 1 + R )
考虑了二级市场换手率和股价走势等因素,我们选取2005年11月30日及前75交易日收盘平均价4.31元/股作为改革方案实施前流通股股价,即P的估计值。由前述可知改革方案实施后的理论股票价格,即Q取值为3.43元/股,从而,根据等式可以得出R=0.26,其数学含义可解释为：当非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量为0.26股时,流通股股东的利益在改革前后保持不变,不会发生损失。
2、对流通股股东利益进一步保障
为充分保障流通股股东利益,公司非流通股股东一致同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.3股,即流通股股东每10股流通股将获得3股股份的对价。
3、对价安排综合评价
保荐机构认为,本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上,对价的计算结果保护了流通股股东利益,非流通股股东最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障,这将降低改革对公司股价的影响,有利于公司的长期发展。
二、非流通股股东的承诺以及履约保证安排
(一)非流通股股东的法定承诺
1、巨化集团公司自股权分置改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%,24个月内,不超过公司总股本的10%。
2、浙江省经济建设投资公司自股权分置改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。
3、公司全体非流通股股东将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
(二)非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排
非流通股股东所持获得流通权的股份,将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜,在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。
本公司保荐机构将在改革方案实施后,根据非流通股股东履行承诺的情况,提出监督履行承诺的措施建议,认真履行持续督导职责。
(三)违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。
如非流通股股东在限售期内出售超过限售比例的本公司股份,则超出部分的所得将支付给巨化股份。
(四)承诺人声明
公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书公告日,巨化集团公司共持有公司股份37,695万股,持股比例为67.70%,其中3,000万股股份已质押给上海银行淮海支行用以向该行申请借款提供担保,质押期限自2004年12月15日至2009年12月15日止。除此项股份质押外,巨化集团公司所持本公司股份不存在其他的质押、冻结等权属争议。巨化集团公司持有非质押股份共计34,695万股,足以按股权分置改革方案向流通股股东实施对价安排。
截至本股权分置改革说明书公告日,浙江省经济建设投资公司持有本公司股份825万股,持股比例为1.48%, 该部分股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、本次股权分置改革面临的风险及对策
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本次股权分置改革涉及国有资产处置,本公司非流通股均为国有法人股,根据有关规定,该部分股份的处置需经有权部门批准,并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得省国资委的批准文件存在不确定性。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得省国资委的批准文件,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
若浙江省经济建设投资公司持有的本公司股份出现被司法冻结、扣划等无法支付对价的情况,并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,巨化集团公司将先行代为实施对价安排。
若巨化集团公司持有的本公司股份被司法冻结、扣划,以致无法支付对价,在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,公司将取消本次相关股东会议。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将在保荐机构的协助下,充分做好与流通股股东的沟通工作,同时进一步完善股权分置改革方案,以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东将在三个月后,按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：浙江巨化股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此,本保荐机构同意推荐巨化股份进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
国浩律师集团(杭州)事务所就本次股权分置改革向本公司出具的法律意见认为：巨化股份具备成为股权分置改革上市公司的主体条件,巨化股份之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；巨化股份之本次股权分置改革方案内容合法,已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》和《国有股股权管理通知》的要求；本次股权分置改革方案尚需在相关股东会议网络投票开始前取得浙江省国有资产管理委员会的审核批准,并经巨化股份相关股东会议审议通过。
浙江巨化股份有限公司董事会
二00五年十二月九日
