浙江巨化股份有限公司董事会三届十次会议于2005年10月22日在杭州召开,应到董事12名,实到董事8名,董事蒋声汉、李建中因会议冲突分别委托董事叶志翔、许生来出席,独立董事朱荣恩、文宗瑜因会议冲突委托独立董事陶久华出席。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由公司董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、同意对浙江衢化氟化学有限公司增加注册资本

    浙江衢化氟化学有限公司现有注册资本人民币6324.80万元,本公司持股比例98%。为使该公司注册资本与其经营规模相匹配,降低资产负债率,经与该公司股东协商,同意对该公司增加注册资本到人民币17800万元,即股东新增注册资本11475.20万元。公司股东按2004年末每一元注册资本净资产(分红后)1.6492元的价格按股权比例认缴增资额。本公司持股比例98%,应出资18,546.40万元认缴新增注册资本11,245.70万元。本公司出资方式为：已按本公司股东大会决议的募集资金投资计划,于1999-2001年期间累计向该公司拨付的募集资金计18,444.53万元转为对该公司的出资,现金出资101.87万元。增资后本公司仍持浙江衢化氟化学有限公司98%股权。

    根据《公司章程》规定的决策权限,同意将本议案提交公司2005年第二次临时股东大会审议。

    二、同意投资设立宁波巨星化工有限公司

    为拓展发展空间,依托当地的产业集聚和资源配套优势,同意由本公司与浙江衢化氟化学有限公司共同出资在宁波化工园区注册设立宁波巨星化工有限公司。宁波巨星化工有限公司注册资本1亿元人民币,其中本公司出资60%计6,000万元,浙江衢化氟化学有限公司出资40%计4,000万元。宁波巨星化工有限公司主要发展甲烷氯化物、含氟替代品、氯产品等。授权公司总经理负责宁波巨星化工有限公司的组建、建设发展用地购置、建设项目的前期工作等。

    三、同意将本公司和本公司控股子公司在上海的房产抵押给银行用于本公司建设项目贷款

    因公司20万吨离子膜烧碱扩建项目建设需向银行贷款人民币6299万元,已由浙江衢化氟化学有限公司担保贷款3700万元外,其余同意由本公司和控股子公司---上海巨腾实业有限公司在上海浦东大道2000号阳光大厦的房产共计建筑面积3581.35平方米(其中本公司1758.05平方米,上海巨腾实业有限公司1823.30平方米)向中国工商银行衢州市衢化支行抵押贷款。抵押贷款期限为四年。

    四、同意将4,102.58万元资产转让给浙江衢化氟化学有限公司

    为提高资产管理的完整性,降低税金支出,同意将原租赁给控股子公司浙江衢化氟化学有限公司使用的氟化学产品辅助生产设施及工业厂房等按资产评估值计人民币41,025,768.00元转让给浙江衢化氟化学有限公司。

    五、同意下列建设项目

    1、根据公司用氯平衡需要,同意实施扩建一套10万吨/年离子膜烧碱装置的前期工作。

    2、同意投资6350万元,扩建一套600吨/年聚全氟乙丙烯装置。

    3、同意投资9505万元,分步实施合成氨厂装置优化改造项目,新增总氨产能4万吨/年,生活煤气400万标准立方米,节能降耗,减少排放,提高清洁生产水平。

    六、同意《浙江巨化股份有限公司“十一五”发展规划》

    七、同意于2005年11月25日召开公司2005年第二次临时股东大会,审议《对浙江衢化氟化学有限公司增加注册资本的议案》。

    会议有关事项通知如下：

    (一)会议时间和地点：

    会议时间：2005年11月25日(星期五)上午8：00时召开。

    会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)

    (二)会议内容：

    审议《对浙江衢化氟化学有限公司增加注册资本的议案》

    上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (三)参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、2005年11月18日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的佳宾。

    (四)登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2005年11月21-23日(上午8：00-11：00时,下午2：00-5：00时)到本公司证券部办理登记。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2005年11月23日)。

    (五)其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570-3091777

    电话：0570-3091704 3091758

    联系人：金军民 朱 丽

    浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十五日

    附：2005年第二次临时股东大会登记表、授权委托书(复印有效)

    浙江巨化股份有限公司2005年第二次临时股东大会登记表

    截止2005年11月18日,本单位/个人持有浙江巨化股份有限公司股份共计 股,出席2005年11月25日的公司2005年第二次临时股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东帐号： 身份证号码：

    股东地址：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：