浙江巨化股份有限公司董事会三届四次会议于2005年3月16日在杭州巨化宾馆会议室召开,应到董事12名,实到董事11名,董事李建中因公事委托董事杨福平出席并表决。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、审议通过2005年度经营计划和投资计划。

    1、同意总经理提出的2005年度经营计划和投资计划。

    2、同意投资计划列入的建设20万吨/年离子膜烧碱技改扩建、5000吨/年HFC-32、1200吨/年六氟丙烯扩建、合成氨氮气液化项目。

    (1)从最大限度发挥预留场地、公用工程能力及公司发展对液氯的需求出发,同意固定资产投资8500万元,建设20万吨/年离子膜烧碱技改扩建项目。新增离子膜烧碱6万吨、液氯5.28万吨,氢气0.15万吨；项目争取2005年10月建成投产。

    (2)根据公司200吨/年HFC-32中试装置已试车成功,产品质量达到优级品的情况,同意总投资3000万元建设5000吨/年HFC-32项目。HFC-32是ODS替代品中重要的一种产品,对公司氟制冷剂产品结构调整有着重要的意义,项目争取2005年10月建成试车。

    (3)根据公司现有1000吨/年六氟丙烯装置的生产实践,从市场需求和扩大产能,降低生产成本出发,同意投资3764.29万元,扩建1200吨/年六氟丙烯装置,年新增六氟丙烯1200吨。项目争取2005年底建成试车。

    (4)同意投资1692.5万元,将合成氨厂2＃空分装置6000立方米放空氮气液化成液体出售,项目争取年底建成投产。

    二、审议通过2004年度财务决算与2005年度财务预算。

    三、审议通过公司2004年度资产核销报告：

    经董事会审核,同意公司2004年度财产清查结果：因过期报废等原因核销固定资产损失净值4,985,014.93元,因过期失效等原因核销原料、辅料、备件等存货损失991,499.91元,因债务人破产核销确实不能收回的坏账6,073,928.89元,合计为12,050,443.73元,按现行财务制度规定,列入2004年度损益。

    四、审议通过2004年度公司董事会工作报告。

    五、审议通过公司2004年年度报告及报告摘要。

    六、审议通过公司2004年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,2004年度母公司实现净利润133,184,207.67元,提取10%法定公积金13,318,420.77元和5%法定公益金6,659,210.38元后,本年度可供股东分配的利润为113,206,576.52元,加上以前年度未分配利润212,062,573.55元,共计可供股东分配的利润为325,269,150.07元。按2004年年末公司总股本55680万股为基数,向全体股东按每10股派现金1.50元(含税)分配,共计分配股利8352万元。此次红利分配后,公司未分配利润剩余241,749,150.07元,结转下年度。本次不进行资本公积转增股本。

    上述分配预案将提交公司股东大会审议。

    七、审议通过聘请2005年度财务审计机构及支付会计师事务所2004年度报酬的议案：

    公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经过浙江天健会计师事务所有限公司向公司提供审计费用报价,公司财务部和总会计师审核审计费用报价,并与浙江天健会计师事务所进行协商后,拟定2004年度审计费用的意向性金额报公司董事会审定的程序,公司董事会同意支付浙江天健会计师事务所有限公司2004年度审计报酬为人民币82万元,对财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担。

    八、审议通过为子公司银行贷款担保的议案：

    根据本年度资金预算及子公司补充生产经营流动资金需要,同意本年度内为下属控股子公司的银行贷款提供担保：

    (1)厦门巨达贸易有限责任公司,本公司控股比例55%,银行贷款担保金额2000万元人民币,期限一年。

    (2)浙江衢化氟化学有限公司,本公司控股比例98%,银行贷款担保金额5000万元人民币,商业承兑汇票担保金额4000万元,期限均为一年。

    (3)浙江兰溪巨化氟化学有限公司,本公司控股比例65%,银行贷款担保金额6700万元人民币,期限一年。

    (4)上海巨腾实业有限公司,本公司控股比例95%,银行贷款担保金额3000万元人民币,期限一年。

    九、审议通过《2005年度经常性关联交易的议案》

    同意将《2005年度经常性关联交易的议案》提交公司股东大会审议,本项议案表决时,关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避表决。

    十、审议通过《公司章程》修改议案,公司章程修改内容为：

    第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营进出口业务(国家法律法规限制的除外)。

    十一、决定于2005年4月22日召开公司2004年年度股东大会。

    会议有关事项通知如下：

    (一)会议时间和地点：

    会议时间：2005年4月22日(星期五)上午8：00时召开。

    会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)

    (二)会议内容：

    1、审议公司2004年年度报告及报告摘要；

    2、审议公司2004年度董事会工作报告；

    3、审议公司2004年度监事会工作报告；

    4、审议公司2004年度财务决算报告；

    5、审议2005年度财务预算报告；

    6、审议公司2004年度利润分配方案；

    7、审议聘请2005年度财务审计机构的议案；

    8、审议公司2005年度经常性关联交易的议案；

    9、审议《公司章程》第十三条有关公司经营范围修订的议案。

    上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (三)参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、2005年4月12日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的佳宾。

    (四)登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2005年4月19？20日(上午8：00？11：00时,下午2：00？5：00时)到本公司证券部办理登记。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2005年4月20日)。

    (五)其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570-3091777

    电话：0570-3091704 3091758

    联系人：金军民 朱 丽

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO五年三月十九日

    附：2004年年度股东大会登记表、授权委托书(复印有效)

    浙江巨化股份有限公司2004年年度股东大会登记表

    截止2005年4月12日,本单位/个人持有浙江巨化股份有限公司股份共计       股,
出席2005年4月22日的公司2004年年度股东大会。
    股东姓名：               持有股数：
    股东帐号：               身份证号码：
    股东地址：
    授 权 委 托 书
    兹委托         先生/女士代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公司2004年年
度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名：             委托人持有股数：
    委托人股东帐号：         委托人身份证号码：
    受托人签名：             受托人身份证号码：
    签署日期：