浙江巨化股份有限公司董事会三届一次会议于2004年9月24日在衢化宾馆第五会议室召开,应出席董事12名,实出席董事11名,文宗瑜董事因公事授权委托朱荣恩董事出席并表决。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、选举叶志翔为公司董事长,苗育为公司副董事长。

    二、聘任许生来为公司总经理。

    三、经总经理许生来提名,聘任李建华、余洁敏、章国强、陶杰为公司副总经理；聘任寿强为公司总会计师、财务负责人。

    四、经董事长提名,聘任余洁敏为公司董事会秘书。

    五、因董事变动,公司第三届董事会各专门委员会组成人员调整如下：

    战略委员会由董事叶志翔、蒋声汉、苗育、许生来、李建中、文宗瑜、童云芳组成；叶志翔任主任委员。

    战略委员会下设投资方案论证组：由公司总经理任组长,成员由公司总经理办公会成员组成。

    审计委员会由董事朱荣恩、文宗瑜、陶久华、杨福平、曹雨虹组成；朱荣恩任主任委员。

    审计委员会下设工作组：由公司总会计师任组长,成员由公司企管部经理、会计主管、审计主管、投资主管组成。

    提名委员会由董事叶志翔、苗育、朱荣恩、童云芳、陶久华组成；童云芳任主任委员。

    提名委员会下设工作组：由公司党委书记任组长,成员由公司人力资源部经理、党群部部长、人事主管组成。

    薪酬与考核委员会由董事叶志翔、许生来、文宗瑜、朱荣恩、童云芳组成；文宗瑜任主任委员。

    薪酬与考核委员会下设工作组：由公司总经理任组长,成员由公司人力资源部经理、财务部经理、企管部经理组成。

    六、本公司二届董事会十四次会议做出决议,同意为控股子公司浙江衢化氟化学有限公司申请总额不超过8000万元,期限二年的人民币信托借款提供担保,该信托借款全额用于本公司年产4.5万吨有机氟化工产品扩建工程。该信托借款合同和担保合同已于2004年3月23日签署,信托借款金额为7337.60万元已用于有机氟化工产品扩建工程建设。

    根据国家发展计划委员会计产业［2002］921号《关于浙江巨化股份有限公司有机氟化工产品扩建工程可行性研究报告批复》内容,有机氟化工产品扩建工程项目建设主体为本公司,为使该项目建设主体和项目信托资金借款主体一致,经本公司与浙江衢化氟化学有限公司协商,并经贷款方金信信托投资股份有限公司和信托委托人同意,从有利于理顺项目建设和项目借款及担保关系出发,公司董事会同意将原由本公司为控股子公司浙江衢化氟化学有限公司担保的巨化有机氟化工产品扩建项目信托计划项下的信托贷款计7337.60万元的借款人由浙江衢化氟化学有限公司变更为本公司,信托借款担保人由本公司变更为浙江衢化氟化学有限公司。该信托借款资金用途及预计收益、借款条件、本金和收益偿付等约定均不改变。

    七、为加强年产4.5万吨有机氟化工产品扩建项目投产后的管理,同意设立浙江巨化股份有限公司有机氟厂,该厂为本公司内部独立核算的非法人机构,实行内部独立核算,财务单独帐户管理。公司董事会授权公司总经理负责确定浙江巨化股份有限公司有机氟厂管理机构和管理方式。

    八、公司董事会二届十五次会议做出决议同意出资组建“浙江巨化兰溪氟化学有限公司(暂定名)”以实施兰溪农药厂搬迁转产工程。

    组建公司经工商名称预约登记为：浙江兰溪巨化氟化学有限公司。因搬迁转产项目分步实施,为了防止资金闲置,经与合资方浙江凯恩特种材料股份有限公司协商,双方同意各方出资比例不变,注册资本由原8000万元调整为3000万元,根据项目投资进展和生产经营需要,双方再按出资比例增加对浙江兰溪巨化氟化学有限公司的注册资本。本公司对浙江兰溪巨化氟化学有限公司的出资比例为65%计出资1950万元,其中以乙氧氟草醚、四氟丙酸钠技术出资300万元,现金(自有资金)出资1650万元。公司董事会授权公司总经理班子负责浙江兰溪巨化氟化学有限公司组建和工商登记等事项。

    公司独立董事文宗瑜、朱荣恩、童云芳、陶久华认为本次董事会会议选举董事长、副董事长,聘任总经理、副总经理、总会计师(财务负责人),聘任公司董事会秘书等公司高管人事聘任事项符合《公司章程》的规定。

    特此公告。