本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。

    ●关联人回避情况：董事会对本事项表决时关联董事叶志翔、李建中、杨福平回避表决。

    ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司1999年出资2040万元持有上海邦联科技实业有限公司股权2000万元，历年来已取得现金分红累计为1575万元。本次交易金额2500万元，占公司最近一期经审计的总资产的0.786％，净资产的1.74％。收购后公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，持股比例由3.82％增加到7.64％。本次交易后根据上海邦联科技实业有限公司经营业绩，获取股东分红和权益增值，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。

    一、关联交易概述

    1、本公司与巨化集团公司于2004年8月18日在浙江省衢州市签署《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》，由本公司收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。收购金额为2500万元，占公司最近一期（2004年中期）经审计的总资产的0.786％，净资产的1.74％。

    2、本公司原持有上海邦联科技实业有限公司2000万元股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资金的3.82％，收购后本公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资金的7.64％。

    3、巨化集团公司为本公司的控股股东，持有本公司67.70％的股份，本次交易构成了公司的关联交易。

    4、浙江巨化股份有限公司董事会于2004年8月18日召开二届十六次会议，审议通过了《关于收购巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权的议案》，关联董事叶志翔、李建中、杨福平依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定，关联董事回避了对此议案的表决。交易价格略低于评估价格，定价方法公允，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。（独立董事意见见本公司临2004-11号公告）。

    二、本次交易各方介绍

    1、资产出让方：巨化集团公司

    巨化集团公司成立于1958年，其前身为衢州化学工业公司。现有注册资本：人民币96,600万元，企业类型为国有独资，法定代表人：叶志翔，企业注册地址：杭州市江城路849号。2003年度净利润3821.30万元，2004年6月30日净资产18.10亿元。经营范围为：化肥，化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电；按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承包境外化学工程和境内国际招标工程，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，承接运输和建设项目的设计、施工、安装、新产品及实业投资开发、经济信息咨询。持有浙江巨化股份有限公司67.70％股份。

    2、资产受让方：浙江巨化股份有限公司

    浙江巨化股份有限公司成立于1998年6月，公司股票于1998年6月在上海证券交易所挂牌交易。现有注册资本：人民币37,120万元，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人：叶志翔，企业注册地址：浙江省衢州市柯城区。2003年度净利润11523.78万元，2004年6月30日公司净资产14.40亿元。公司主营：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售；提供有关技术服务、咨询和技术转让。

    3、被转让标的：上海邦联科技实业有限公司股权

    上海邦联科技实业有限公司成立于1998年1月，现有注册资本：人民币52330.8218万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人：徐涵江，企业注册地址：上海市虹口区四川北路1688号。2003年12月31日公司总资产71664.74万元，负债总额5110.73万元，净资产66554.01万元，净利润621.76万元；2004年6月30日公司净资产6.56亿元。公司经营范围：投资咨询、企业购并及委托经营；兼营五金交电、金属材料、机电设备等。公司股东持股情况：

    股东名称                   持股金额(万元)   持股比例%   本次股权变
                                                            动后情况
    浙江金科创业投资公司            4000.00       7.644           未变
    上海强生出租汽车股份有限公司    4000.00       7.644           未变
    大众交通（集团）股份有限公司    4000.00       7.644           未变
    联通国脉通信股份有限公司        4000.00       7.644           未变
    浙江钱江生物化学股份有限公司    4000.00       7.644           未变
    上海亚通股份有限公司            4000.00       7.644           未变
    上海市原水股份有限公司          4000.00       7.644           未变
    宁波海运股份有限公司            4000.00       7.644           未变
    浙江泰丰控股集团有限公司        4000.00       7.644           未变
    浙江巨化股份有限公司            2000.00       3.822   持股金额4000万元,
                                                          持股比例7.644%
    巨化集团公司                    2000.00       3.822   持股金额0,持股比
                                                          例0
    山西大同银星金店                1000.00       1.911           未变
    职工持股会                    5330.8218      10.187           未变
    上海科美创业投资管理有限公司    6000.00      11.466           未变
    合计                         52330.8218         100

    三、关联交易标的基本情况

    本公司本次收购的资产为巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万元股权。

    浙江勤信资产评估有限公司（具有证券从业资格）对上海邦联科技实业有限公司2003年12月31日的资产情况进行了清查核实和评估，并于2004年6月18日出具了浙勤评报字［2004］第62号《资产评估报告书》（资产评估报告书摘要另文刊登，评估报告全文将刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ），该资产评估已经浙江省衢州市财政局衢财工［2004］8号文核准。

    浙江勤信资产评估有限公司采用重置成本法对巨化集团公司对上海邦联公司2000万股权投资资产在2003年12月31日的评估结果为：帐面值27,200,000.00元，清查调整后帐面值27,200,000.00元，评估值25,835,457.18元，评估减值额1,364,542.82元，减值率5.02％。

    巨化集团公司承诺上述资产权属明确，无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议签署情况

    本公司与巨化集团公司各自的授权代表已于2004年8月18日在浙江省衢州市签署《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》。

    2、交易标的

    浙江巨化股份有限公司向巨化集团公司收购的资产为：巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司2000万股权，占上海邦联科技实业有限公司注册资本的3.82％。浙江勤信资产评估有限公司对转让涉及的资产以2003年12月31日为基准日进行了评估，并出具了浙勤评报字［2004］第62号《资产评估报告书》，确认资产的帐面原值为27,200,000.00元，评估值为25,835,457.18元。

    3、转让价格和支付方式

    双方经协商，同意本项资产的转让价格以评估值为定价原则，确定转让价格为人民币2500万元整。

    经双方董事会批准本次转让事项，双方签署转让协议之日起三十日内，本公司将转让款一次性支付给巨化集团公司。双方各自承担缴纳本项股权转让需发生的税费。

    双方委托上海邦联科技实业有限公司办理股权转让工商变更登记等手续。上海邦联科技实业有限公司股东会已同意本次转让。

    五、本次资产收购的资金来源

    本项股权收购本公司以自有资金支付。

    六、本次关联交易的目的及对公司经营的影响

    本次收购关联方持有的上海邦联科技实业有限公司股权的目的是为了统一对外股权管理和行使股东权利。本公司1999年出资2040万元持有上海邦联科技实业有限公司股权2000万元，历年来已取得现金分红累计为1575万元。本次2000万元股权收购的交易金额为2500万元，占公司最近一期经审计的总资产的0.786％，净资产的1.74％。收购后本公司持有上海邦联科技实业有限公司4000万元股权，持股比例由3.82％增加到7.64％。本次交易后根据上海邦联科技实业有限公司经营业绩，获取股东分红和权益增值，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本次关联交易行为的独立财务顾问，浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会［2004］第238号《关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权的独立财务顾问报告》，独立财务顾问报告的结论意见：我们认为本次关联交易符合《公司法》《证券法》和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等国家有关法律、法规的规定，符合公平、公正、合理的原则，履行了交易定价的必要程序，其交易价格是根据评估结果确定，未损害巨化股份全体股东的合法权益。（独立财务顾问报告全文刊登，并刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。

    八、备查文件

    1、浙江巨化股份有限公司董事会二届十次会议决议

    2、浙江巨化股份有限公司监事会二届十次会议决议

    3、《关于转让上海邦联科技实业有限公司股权的协议》

    4、浙江巨化股份有限公司独立董事意见

    5、浙勤评报字［2004］第62号《巨化集团公司拟转让的对上海邦联科技实业有限公司的股权资产评估项目资产评估报告书》

    6、浙天会［2004］第238号《关于浙江巨化股份有限公司受让巨化集团公司持有的上海邦联科技实业有限公司股权的独立财务顾问报告》