浙江巨化股份有限公司董事会二届十四次会议于2004 年3 月12日在公司会议室召开，应到董事12 名，实到董事10 名，2 名董事委托其它董事出席。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由董事长叶志翔先生主持，与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、审议通过2004 年度经营计划和投资计划。

    1、同意总经理提出的2004 年度经营计划和投资计划。

    2、同意投资建设14 万吨/年离子膜烧碱辅助工程项目。14万吨/年离子膜烧碱技改工程由引进关键设备、配套技改和辅助工程三个子项组成，同意投资4834 万元同步扩建一次盐水系统等14 万吨/年离子膜烧碱技改辅助工程。

    二、审议通过2003 年度财务决算与2004 年度财务预算。

    三、审议通过公司2003 年度资产核销报告：

    经董事会审核，同意公司2003 年度财产清查结果：因过期报废等原因核销固定资产损失17,216,149.21 元，因过期失效等原因核销原料、辅料、备件等存货损失2,892,124.58 元（其中进项税金转出420,223.23 元），因债务人破产核销确实不能收回的坏账1,700,594.73元，合计为21,808,868.56 元；扣除固定资产清理净收益878,568.35元和固定资产减值准备4,822,841.47 元后实际净损失计16,107,458.74元。按现行财务制度规定，列入2003 年度损益。

    四、审议通过2003 年度公司董事会工作报告。

    五、审议通过公司2003 年年度报告及报告摘要。

    六、审议通过公司2003 年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2003 年度母公司实现净利润111,452,442.71 元，提取10%法定公积金11,145,224.27 元和5%法定公益金5,572,622.14 元后，本年度可供股东分配的利润为94,734,576.30 元，加上以前年度未分配利润169,018,172.43 元，共计可供股东分配的利润为263,752,748.73 元。按2003 年年末公司总股本37120 万股为基数，向全体股东按每10 股派现金1.50 元（含税）分配，共计分配股利5568 万元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余208,072,748.73 元，结转下年度。

    母公司2003 年末资本公积725,060,903.58 元，2003 年度不转增股本。

    上述分配预案将提交公司股东大会审议。

    七、审议通过聘请2004 年度财务审计机构及支付会计师事务所2003年度报酬的议案：

    公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2004 年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。

    经过浙江天健会计师事务所有限公司向公司提供审计费用报价，公司财务部和总会计师审核审计费用报价，并与浙江天健会计师事务所进行协商后，拟定2003 年度审计费用的意向性金额报公司董事会审定的程序，公司董事会同意支付浙江天健会计师事务所有限公司2003年度审计报酬为人民币76 万元，对财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担。

    八、审议通过为子公司银行贷款担保的议案：

    根据年度资金预算及子公司补充生产经营流动资金需要，同意为控股95%比例的子公司上海巨腾实业有限公司向银行取得人民币综合授信额度6000 万元提供担保；同意为全资企业兰溪农药厂将于2004年5月到期的银行人民币贷款1000 万元的续贷提供担保。

    九、审议通过为子公司信托贷款担保的议案：

    同意为浙江衢化氟化学有限公司总额不超过8000 万元，期限二年的人民币信托贷款提供担保。

    为了加快公司股东大会批准建设的有机氟化工产品扩建工程建设进度，公司控股98%比例的子公司浙江衢化氟化学有限公司将向金信信托投资股份有限公司申请总额不超过8000 万元，期限二年，年利率约5.48%的人民币信托贷款。贷款资金来源由金信信托投资股份有限公司向社会公开发行信托计划的方式筹集，该信托资金集合后全部贷款给浙江衢化氟化学有限公司用于有机氟化工产品扩建工程建设。

    十、审议通过设立浙江巨化兰溪氟化厂的议案：

    为了加强兰溪农药厂搬迁工程建设和投资控制管理，同意设立浙江巨化兰溪氟化厂，负责兰农搬迁工程实施。该厂为非企业法人，内部独立核算的厂级建制生产单位。

    十一、决定于2004 年4 月22 日召开公司2003 年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

    （一）会议时间和地点：

    会议时间：2004 年4 月22 日（星期四）上午8：00 时召开。

    会议地点：衢化宾馆会议室（衢州）

    （二）会议内容：

    1、审议公司2003 年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003 年度监事会工作报告；

    3、审议公司2003 年度财务决算报告和2004 年度财务预算报告；

    4、审议公司2003 年度利润分配方案；

    5、审议聘请2004 年度财务审计机构的议案；

    6、审议实施兰溪农药厂搬迁转产工程的议案(该议案已经公司董事会二届十三次会议审议，公告刊登在2003 年12 月31 日上海证券报和中国证券报)。

    上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    （三）参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、2004 年4 月12 日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    （四）登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2004 年4 月19—20 日（上午8：00—11：00 时，下午2：00—5：00 时）到本公司证券部办理登记。4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2004 年4 月20 日）。

    （五）其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570—3091777

    电话：0570—3091704 3091758

    联系人：何锋朱丽

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO 四年三月十六日

    附：2003 年年度股东大会登记表、授权委托书（复印有效）浙江巨化股份有限公司2003 年年度股东大会登记表截止2004 年4 月12 日，本单位/个人持有浙江巨化股份有限公司股份共计股，出席2004 年4 月22 日的公司2003 年年度股东大会。

    股东姓名： 持有股数：

    股东帐号： 身份证号码：

    股东地址：

    授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席浙江巨化股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    签署日期：