浙江巨化股份有限公司董事会二届九次会议于2003年3月12日在公司会议室召开,应到董事12名,实到董事10名,2名董事委托其它董事出席。公司监事、公司总会计师列席会议。会议由常务副董事长叶志翔先生主持,与会董事经认真审议后通过如下决议：

    一、审议通过2003年度经营计划和投资计划。

    1、同意总经理提出的2003年度经营计划和投资计划。

    2、同意投资建设有机氟化工产品扩建项目。

    有机氟化工产品扩建项目利用自主开发技术扩建年产4.5万吨甲烷氯化物产品,本项目已获国家发展计划委员会计产业〖2002〗921号《国家计委关于浙江巨化股份有限公司有机氟化工产品扩建工程可行性研究报告批复》。项目总投资人民币16848万元,其中固定资产投资16366万元,项目建成投产后,年新增销售收入21613万元,利润2301万元。根据投资决策权限,将该项目提交公司股东大会审议批准。

    3、同意实施合成氨油气化装置技术改造项目。

    从盘活油气化生产装置的资产,改善生产调节和平衡,降低电耗,降低液氨生产成本,增加液氨产量出发,同意以多元料浆为原料,对油气化装置进行技术改造。形成年产4.5万吨液氨生产能力。项目总投资2665万元,争取在今年9月份进入试生产。

    二、审议通过2002年度财务决算与2003年度财务预算。

    三、审议通过公司2002年度资产核销报告：

    经董事会审核,同意公司2002年度财产清查结果：因过期报废等原因核销固定资产损失2,949,309.60元,因过期失效等原因核销原料、辅料、备件等存货损失244,935.78元,因债务人破产核销确实不能收回的坏账299,371.05元,合计为3,493,616.43元；扣除上述资产清理收入20,000.00元和资产减值准备67,079.61元,转入相应税金41,664.06元后实际净损失计3,448,200.88元。按现行财务制度规定,列入2002年度损益。

    四、审议通过2002年度公司董事会工作报告。

    五、审议通过公司2002年年度报告及报告摘要。

    六、审议通过公司2002年度利润分配和资本公积转增预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,2002年度母公司实现净利润86,214,745.20元,提取10%法定公积金8,621,474.52元和5%法定公益金4,310,737.26元后,本年度可供股东分配的利润为73,282,533.42元,加上以前年度未分配利润188,535,639.01元,共计可供股东分配的利润为261,818,172.43元。按2002年年末公司总股本37120万股为基数,向全体股东按每10股派现金2.50元(含税)分配,共计分配股利9280万元。此次红利分配后,公司未分配利润剩余169,018,172.43元,结转下年度。

    母公司2002年末资本公积724,466,714.05元,2002年度不转增股本。

    上述分配预案将提交公司股东大会审议。

    七、审议通过聘请2003年度财务审计机构及支付会计师事务所2002年度报酬的议案：

    公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。

    经过浙江天健会计师事务所有限公司向公司提供审计费用报价,公司财务部和总会计师审核审计费用报价,并与浙江天健会计师事务所进行协商后,拟定2002年度审计费用的意向性金额报公司董事会审定的程序,公司董事会同意支付浙江天健会计师事务所有限公司2002年度审计报酬为人民币68万元,对财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由本公司承担。

    八、审议通过提名童云芳为公司独立董事候选人的预案：

    公司董事会提名童云芳先生为公司第二届董事会独立董事候选人,提交公司股东大会选举。

    九、审议通过设立董事会专门委员会的议案

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求,为了规范公司决策程序,提高公司董事会决策的科学性,董事会同意设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会。

    上述委员会设立将提交公司股东大会审议。

    董事会审议通过公司董事会战略委员会实施细则,公司董事会审计委员会实施细则,公司董事会提名委员会实施细则,公司董事会薪酬与考核委员会实施细则。

    十、审议通过修改公司章程第一百零六条的议案：

    公司章程第一百零六条修改为：公司董事会由12名董事组成,其中独立董事4名。公司董事会设董事长1人,副董事长1人。

    章程修改议案将提交公司股东大会审议。

    十一、对参股发起设立金通基金管理公司的决策作出调整：

    从集中发展主业出发,决定不参与金通基金管理公司的发起设立。

    十二、决定于2003年4月18日召开公司2002年年度股东大会。会议有关事项通知如下：

    (一)会议时间和地点：

    会议时间：2003年4月18日(星期五)上午8：00时召开。

    会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)

    (二)会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    4、审议公司2002年度利润分配方案；

    5、审议聘请2003年度财务审计机构的议案；

    6、选举公司独立董事(独立董事候选人简历见附件一)；

    7、审议公司章程第一百零六条修改议案(见附件二)；

    8、审议公司董事会设立专门委员会的议案；

    9、审议投资建设有机氟化学产品扩建工程的议案(见附件三)。

    上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (三)参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、2003年4月11日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    (四)登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2003年4月14-16日(上午8：00-11：00时,下午2：00-5：00时)到本公司证券部办理登记。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2003年4月16日)。

    (五)其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570-3091777

    电话：0570-30917043091758

    联系人：张建平 朱丽

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO三年三月十五日

    附件一：独立董事候选人简历

    童云芳,男,1948年11月生,中共党员,大专学历,高级经济师职称。历任杭州钢铁厂计划处副处长、财务处处长、副厂长,杭州钢铁集团公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记。现任杭州钢铁集团公司董事长兼党委书记,杭州钢铁股份有限公司董事长；兼任浙江省上市公司协会会长,浙江省企业联合会会长。

    附件二：公司章程修改议案

    第一百零六条原内容：公司董事会由12名董事组成,其中独立董事3名。公司董事会设董事长1人,副董事长2人。

    修改为：第一百零六条公司董事会由12名董事组成,其中独立董事4名。公司董事会设董事长1人,副董事长1人。

    附件三：有机氟化工产品扩建项目

    1、项目规模

    利用自主开发技术扩建年产4.5万吨甲烷氯化物,其中一氯甲烷5000吨/年,二氯甲烷15000吨/年,三氯甲烷20000吨/年,四氯化碳5000吨/年。

    2、项目建设意义

    甲烷氯化物作为有机化工原料在氟制冷剂、氟树脂、医药、塑料发泡、有机硅、农药等行业正得到越来越大的应用,国内进口量逐年上升,特别是对高纯度的二氯甲烷、一氯甲烷的市场需求量更大。

    本公司控股98%的浙江衢化氟化学有限公司于1995年建成第一套4.85万吨/年甲烷氯化物装置,该装置采用国内最先进的技术,经多年的完善、改进,生产水平和产品质量、原材料消耗等处于国际先进水平,生产的二氯甲烷、一氯甲烷优等品率分别达到100%和99.66%,被中国市场调查评价中心评定为2002年度畅销品牌,产品有很强的市场竞争力。本公司生产甲烷氯化物的主要化工原料如液氯、甲醇、硫酸均可由公司下属生产厂管道供应,经济、方便且提升了基础化工原料的经济价值；公用工程可依托现有配套,有利于节约项目投资。因此,利用自身拥有的先进技术和配套能力,扩建年产4.5万吨甲烷氯化物装置是必要的。

    本项目产品中四氯化碳及其衍生物被《蒙特利尔议定书》列为受控物质,我国将于2010年停止使用,本公司已计划将四氯化碳转产为三氯甲烷或四氯乙烯。

    3、投资估算和效益评价

    本项目总投资人民币16848万元,其中固定资产投资16366万元,项目建成投产后,年新增销售收入21613万元,利润2301万元。该项目可行性研究结论：本工程采用的工艺生产技术先进,产品质量好,成本低,具有较强制市场竞争能力,因而技术是经济合理可行的。内部收益率税前为27.46%,税后为19.93%,在投资额增长10%或原料价格上涨10%或产品价格下跌10%时,全部投资内部收益率仍不低于12%；投资回收期5.62年(含建设期),具有较强的抗风险能力,经济效益良好。

    4、项目报批和资金来源

    本项目已获国家发展计划委员会计产业〖2002〗921号《国家计委关于浙江巨化股份有限公司有机氟化工产品扩建工程可行性研究报告批复》。

    资金来源：总投资的30%由本公司自有资金投入,其余向银行贷款。

    本项目计划今年4季度开工,年内安排工作量1800万元,财务用款3000万元。