浙江巨化股份有限公司董事会一届十五次会议于2001年2月2日在巨化宾馆第六 会议室召开,应到董事9名,实到董事 9名。全体监事和公司总经理、副总经理、 副 总会计师列席会议。会议由刘奇董事长主持并通过如下决议：

    一、 审议通过2000年度董事会工作报告。

    二、 审议通过2000年年度报告及报告摘要。

    三、 审议通过2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告。

    四、 审议通过公司2000年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,2000年度母公司实现净利润108,639,004.42元, 提取10%法定公积金10,863,900.44元和5%法定公益金5,431,950.22元后本年度可供 股东分配的利润为92,343,153.76元；加上以前年度未分配利润135,993,367.57元； 共计可供股东分配的利润为228,336,521.33元。按2000年年末公司总股本34100 万 股为基数,向全体股东按每10股派现金2.5元(含税)分配,共计分配股利8525万元。

    公司资本公积金443,803,828.66元,2000年度不转增股本。

    以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。

    五、董事会预计公司2001年度利润分配政策为：以派现金的方式分配股利一次, 股利分配占当年可分配净利润的比例不低于30%,本年度未分配利润在2001年度不再 分配。

    六、审议通过总经理提交的《公司2000年度申请核销资产损失的报告》。经董 事会审核,同意因过期报废等原因核销固定资产损失737.34万元； 因过期失效等原 因核销原料、辅料、备件等存货损失153.83万元；因债务人破产核销确实不能收回 的坏账7528.95元。上述三项资产损失按现行财务制度规定,列入2000年度损益。

    七、 审议通过公司章程修改议案,提交公司股东大会审议：

    1、修改章程第二十七条的内容：

    该章节原内容：公司股份可以依法转让。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务；持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    修改为：公司股份可以依法转让。

    2、修改章程第三十一条的内容：

    该章节原内容：公司股东为依法持有公司股份的人。

    修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务；持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    3、修改章程第八十条第(十)款的内容：

    该章节原内容：(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担 保；

    修改为：(十)不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业或者个人债务提供担保；

    4、修改章程第九十七条中关于董事会投资决策权限的内容：

    该章节原内容：经第一次股东大会审议同意, 授权公司董事会投资项目权限为 3000万元内。

    修改为：经公司股东大会同意,授权公司董事会单个项目投资(含收购和出售资 产)决策权限为公司最近经审计的净资产总额的10%以内。

    八、 审议通过《浙江巨化股份有限公司董事会工作条例》。

    九、审议通过《公司募集资金节余部分投向的议案》,提交公司股东大会审议：

    本公司《招股说明书》所列项目和经公司股东大会批准变更后的项目计划投资 总计为46224万元,公司募集资金实际到位44347.58万元。实际到位募集资金比计划 总投资少1876.42万元。

    募集资金投入项目中减轻兰溪农药厂负债实际投入比计划降低312万元；250吨 /年乙氧氟草醚项目因改进工艺,建设费用减少,实际投资比计划降低2618.37万元； 1.5万吨/年无水氢氟酸项目节约建设费用,实际投资比计划降低561.36万元； 三项 目合计比计划减少投资3491.73万元,因实际到位募集资金比计划总投资少1876. 42 万元,而募集资金收购氟化学公司股权实际用资比计划增加44.16万元, 因此上述项 目实际节余募集资金1571.15万元,该节余资金用于增加下述二个募集资金投资项目：

    1、738.49 万元用于甲烷氯化物技改和一氯甲烷技改项目因部分材料费用上升 而比计划增加的投资。使募集资金用于该项目的投资由原13016万元增加到 13754 .49万元。

    2、832.63万元用于增加补充公司流动资金,使募集资金补充公司流动资金由原 304万元增加到1136.66万元。

    十、审议通过《关于审查公司配股资格的议案》

    公司董事会对照中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关 问题的通知》中相关政策和条件,认为本公司符合增资配股的资格,全体董事对董事 会有关配股的所有决议依法承担相应责任。

    十一、审议通过公司2001年度增资配股预案：

    1、配股比例及配售股份总额：

    公司本次配股以2000年12月31日总股本34100万股为基数,按10：3比例配股,共 计可配售股份为10230万股。其中国有法人股股东可配售7590万股,社会公众股股东 可配售2640万股。国有法人股认购方式和数量, 经征询本公司国有法人股股东巨化 集团公司的意见,拟以现金方式出资认购可配部分的5%股份。 该方案尚需报浙江省 财政厅批准,具体认配股数按浙江省财政厅批准数额为准。 社会公众股股东实行自 愿认购原则。

    2、配股价格及定价方法：

    1)配股价格暂定为每股人民币9.5～11.5元。

    2)配股定价方法：

    A、配股价格不低于公司2000年末每股净资产；

    B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况；

    C、投资项目的资金需求量；

    D、与主承销商协商一致。

    3、本次配股募集资金用途：

    (1)投资5487万元用于6.8万吨/年氯乙烯单体(VCM)装置技改扩建。项目已经浙 经贸(2000)389号文批准立项,拟以本次配股募集资金归还该项目银行贷款3850万元, 追加投资1637万元。

    (2) 投资4740万元用于硫基氮磷钾复合肥项目建设。项目已经浙经贸改[2000 ]183号文批准立项。

    (3)投资3101万元用于磷酸项目建设。 该项目是硫基氮磷钾复合肥项目的配套 工程,项目已经浙经贸改[2000]182号文批准立项。

    (4)投资5411万元用于6万吨/年甲醇装置技术改造。项目已经浙经贸投资[2001] 23号文批准立项。

    (5)投资4706万元用于氟橡胶项目建设,项目已经浙计产业(2001)54号文批准立 项。

    (6)投资4878万元用于聚全氟乙丙烯项目建设,项目已经浙计产业(2001)61号文 批准立项。

    以上拟投资项目共需资金约28323万元,本次配股募集资金如有剩余, 用于补充 公司的流动资金。

    4、本次配股不涉及关联交易。

    5、 本次配股决议的有效期：自公司股东大会通过该配股预案之日起十二个月 内有效。

    6、 授权事宜：提请公司股东大会授权公司董事会在决议有效期内全权办理与 本次配股相关的具体事宜, 并在配股实施完毕后修改公司章程的相关条款及变更工 商登记。

    本次配股方案须经股东大会表决通过后, 报中国证监会杭州证券监管特派员办 事处审核,并报中国证券监督管理委员会核准。

    十二、审议通过《2001年配股募集资金运用的可行性报告》：

    1、投资5487万元用于6.8万吨/年氯乙烯单体装置技改扩建。

    该项目是对现有氯乙烯单体生产装置进行改造扩建, 利用本公司氟化工生产过 程中副产氯化氢(HCl)的回收利用增产氯乙烯单体,使年生产能力由原来的4.5 万吨 提高到6.8万吨。 该产品既可以商品供应社会又可在本公司再加工生产聚氯乙烯树 脂或聚偏氯乙烯等产品,同时利用副产品回收扩大产能,即降低生产成本又保护环境。 该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]389号文批准立项。 项目投产后 可形成年新增利润667.55万元,投资利润率为12.17%。

    2、投资4740万元用于硫基氮磷钾复合肥技术改造项目建设。

    本项目产品是一种适用于所有土壤和粮食作物及经济作物, 增产效果显著的优 质高浓度氮磷钾复合肥料,是国家产业政策确认的肥料结构调整中重点发展的品种。 该项目建成后,将改善本公司硫酸产品结构,使在市场上需求不旺的硫酸产品深加工 为市场上畅销的硫基氮磷钾复合肥产品,年产规模为15万吨。 本项目已经浙江省经 济贸易委员会浙经贸改[2000]183号文批准立项。项目投产后年新增利润1582万元, 投资利润率为33.37%。

    3、投资3101万元用于磷酸项目建设。

    本项目是15万吨/年硫基氮磷钾项目的配套工程,本项目充分利用公司已有的公 用配套设施,年产规模为2.27万吨,达到节省投资、缩短建设期的效果。本项目已经 浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]182号文批准立项。 项目投产后年新增利润 804万元,投资利润率为25.92%。

    4、投资5411万元用于6万吨/年甲醇装置技术改造。

    本项目结合公司合成氨生产现状和重油资源短缺的情况,将现有5.5万吨/ 年以 重油为原料生产合成氨的装置改造为6万吨/年低压甲醇生产装置。将原重油制甲醇 原料路线改变为无烟煤制甲醇生产工艺,有效利用现有油氨装置设施,以现有煤氨装 置造气系统下行煤气为原料气生产甲醇,以煤代油降低甲醇的生产成本。 本项目已 经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资(2001)23号文批准立项。项目建成后年新增利 润778万元,投资利润率14.4%。

    5、投资4706万元用于氟橡胶项目建设。

    氟橡胶是氟聚合物产品之一, 具有优异的耐高温耐低温性能和良好的绝缘性、 低磨擦性、不燃性和润滑性,产品广泛应用于航空航天、石油化工、电子、 建筑、 汽车制造等领域。本公司已建成国内最大的氟化工基础原料生产装置, 拥有氟化工 生产经验,建设本项目是公司氟化工产品的深度发展。本项目采用引进技术,充分利 用本公司和巨化集团公司已有的化工原料和公用配套优势建设,规模为年产400吨。 本项目已经浙江省发展计划委员会浙计产业(2001)54号文批准立项。投产后年新增 利润1121万元,投资利润率23.82%。

    6、投资4878万元用于聚全氟乙丙烯项目建设。

    聚全氟乙丙烯也是氟聚合物产品之一, 具有优异的耐高温耐低温性能和良好的 绝缘性、低磨擦性、不燃性和润滑性,产品广泛应用于航空航天、石油化工、 电子 电讯、建筑等领域。随着我国电子电讯的的快速发展和高层建筑的大量增加, 对具 有优异绝缘性、易加工、不燃性的采用聚全氟乙丙烯为原料生产的电缆电线的需求 量越来越大。本公司已建成国内最大的氟化工基础原料生产装置, 拥有氟化工生产 经验,建设本项目是公司氟化工产品的深度发展。本项目采用引进技术,充分利用本 公司和巨化集团公司已有的化工原料和公用配套优势建设,规模为年产600吨。本项 目已经浙江省发展计划委员会浙计产业(2001)61号文批准立项。投产后年新增利润 1487万元,投资利润率30.48%。

    2001年配股募集资金用于上述项目建设, 有利于本公司产品结构调整和市场竞 争能力提高,是可行的。

    十三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    (一)前次募集资金总额及到位时间

    本公司经中国证监会证监发字(1998)129、130号文批准,于1998年6 月1日发行 8000万股人民币普通股(A股),每股发行价格5.75 元 , 扣除发行费用后共募集资金 44347.58万元,上述资金已于1998年6 月 10 日到位并经浙江会计师事务所浙会验 (1998)81号验资报告确认。

    (二)前次募集资金使用情况

    公司前次募集资金按《招股说明书》中的承诺用途为(1)约7950 万元用于兼并 兰溪农药厂,(2)19622万元用于建设20000吨/年聚偏氯乙烯项目,(3)17176万元用于 建设5000吨/年HFC—134a项目。

    鉴于5000吨/年HFC—134a项目和20000吨/年聚偏氯乙烯项目二期工程在引进技 术中遇到困难,为使募集资金早日产生效益,经公司股东大会批准变更了25269 万元 的募集资金投向。具体变更情况为：

    1999年2月4日公司1999年度第一次临时股东大会通过决议：暂缓建设 5000吨/ 年HFC—134a项目,原计划投向该项目的17176万元募集资金变更投向为(1)约2000万 元收购浙江衢化氟化学有限公司25%外方股权；(2)投资9433万元用于甲烷氯化物生 产装置技术改造；(3)投资2329万元用于氢氟酸装置技术改造；(4)投资4890万元用 于2万吨离子膜烧碱技术改造。本次股东大会决议公告刊登在1999年3月10日的《上 海证券报》和《中国证券报》上。

    2000年6月23日公司1999年度股东大会通过决议：推迟建设2万吨/ 年聚偏氯烯 项目二期工程,原计划投向该工程的8093万元募集资金变更投向为(1)投资4206万元 用于氟化工HCFC—22装置的技术改造；(2)投资3583 万元用于进一步发挥甲烷氯化 物装置技术改造后的能力,增加联产一氯甲烷的商品量；(3)补充生产流动资金 304 万元。本次股东大会决议公告刊登在2000年6月24 日的《上海证券报》和《中国证 券报》上。

    公司《招股说明书》所列项目与经股东大会批准变更后的募集资金投资项目资 金使用情况如下：

    单位：万元

    项   目               承诺投资          实际投资         

                                     98年     99年    2000年

    1、兼并兰溪农药厂        7950                            

    其中：(1)减轻负债        3000  2688.00                   

    (2)建设乙氧氟草醚项目    4950   116.41  1062.03   1153.19

    2、收购浙江衢化氟化学

    有限公司外方25%股权      2000           2044.16          

    3、聚偏氯乙烯一期工程   11529  1734.16  8316.90   1377.23

    4、无水氢氟酸装置技术    2329           1174.56    593.08

       改造项目                                              

    5、甲烷氯化物技术改造                                    

    和一氯甲烷技术造改项目  13016           9404.12   4350.37

                                                             

    6、HCFC—22装置技术改                                    

    造项目                   4206                     2419.96

    7、2万吨离子膜烧碱技改                                   

    项目                     4890            69.12    3252.88

    8、补充流动资金           304                     1136.66

    合计                    46224

    项   目                  累计投资    完工程度

                                        

    1、兼并兰溪农药厂         5019.63        完成

    其中：(1)减轻负债         2688.00        完成

    (2)建设乙氧氟草醚项目     2331.63    竣工投产

    2、收购浙江衢化氟化学               

    有限公司外方25%股权       2044.16        完成

    3、聚偏氯乙烯一期工程    11428.29    已试生产

    4、无水氢氟酸装置技术     1767.64    竣工投产

       改造项目                          

    5、甲烷氯化物技术改造                

    和一氯甲烷技术造改项目   13754.49    竣工投产

                                         

    6、HCFC—22装置技术改                

    造项目                    2419.96     完成58%

    7、2万吨离子膜烧碱技改               

    项目                      3322.00     完成68%

    8、补充流动资金           1136.66        完成

    合计                     40892.83   

    说明：

    (1)上述项目承诺投资总计为46224万元,募集资金实际到位44347.58万元。

    (2)公司收购浙江衢化氟化学有限公司外方25%股权所用资金比承诺计划增加44. 16万元。

    (3)减轻兰溪农药厂负债实际投入比承诺计划降低312万元；乙氧氟草醚项目因 改进工艺,建设费用减少,实际投资比承诺计划降低2618.37万元； 无水氢氟酸项目 节约建设费用,实际投资比承诺计划降低561.36万元；三项目合计减少投资3491.73 万元。因实际到位募集资金比承诺投资计划少1876.42万元,募集资金收购氟化学公 司股权项目比计划增加用款44.16万元,因此上述项目实际节余募集资金1571.15 万 元。

    (4)甲烷氯化物技改和一氯甲烷技改项目在工艺上关联紧密 ,装置设备共用多, 为节省设备订货费用,该两项目合并建设和核算资金。因部分材料费用上升,实际投 资比承诺计划增加738.49 万元 ( 节余募集资金用于增加此项目的投资尚须经公司 2000年度股东大会批准)。

    (5)因生产规模扩大,生产流动资金紧张, 根据部分募集资金承诺项目投资结余 情况,公司补充流动资金比承诺计划增加832.66万元(节余募集资金用于增加此项目 的投资尚须经公司2000年度股东大会批准)。

    (6)1.2万吨HCFC—22装置技改扩建项目计划投资4206万元,已投入2419.96万元, 还须投入1786.04万元；2万吨离子膜烧碱技改项目计划投入4890万元,已投入 3322 万元,还须投入1568万元；聚偏氯乙烯一期工程计划投入11529万元,已投入 11428 .29万元,还须投入100.71万元；三项目合计还须投入3454.75万元。

    综上所述,截止2000年末,本公司前次募集资金合计已投入使用40892. 83万元, 占前次募集资金总额的92.21%；因项目仍在建而尚未投入使用3454.75万元,占前次 募集资金的7.79%。

    (三)前次募集资金投资项目的效益情况

    1、兼并兰溪农药厂：该项目实际投资5019.63万元,其中2688 万元用于减轻兰 溪农药厂的负债,2331.63万元用于建设250吨/年乙氧氟草醚项目。该厂于 1998年9 月由本公司兼并,当年利润为-928万元；1999年经加强管理,合理组织生产,利润为 -166.88万元；2000年因农药市场结构性调整速度加快,原有有机磷农药产品价格持 续大幅下跌,新产品如乙氧氟草醚等市场开拓尚需时间,利润为-1313.98万元。该厂 随着乙氧氟草醚等新产品建成投产, 原有产品结构逐步调整和加大新产品市场开拓 力度,力争在2001年度扭亏为盈。

    2、收购浙江衢化氟化学有限公司外方持有的25%股权：收购后本公司持有该公 司98%的股权。经审计,该公司1999年实现主营业务收入23469.18万元,净利润4380 .56万元；2000年实现主营业务收入34689.89万元,净利润4338.90万元。

    3、 聚偏氯乙烯一期工程：该项目单体和聚合两个生产单元分别于2000年6 月 和10月进入试生产和调试整改,已生产和销售VDC单体4207吨,PVDC乳液64.25吨, 已 实现试生产收入3071.26万元。

    4、无水氢氟酸技改扩建项目：于2000年6月进入试生产,2000年11月竣工投产 ,2000年比1999年增加产量1932吨,该项目试生产已产生利润16.07万元。

    5、甲烷氯化物技改和一氯甲烷技改项目：于2000年5月进入试生产,2000年 11 月竣工投产。2000年比1999年增加产量16619吨,该项目试生产已产生利润2313. 75 万元。

    6、HCFC—22装置扩建项目：截止2000年末已完成计划投资的58%, 建设工作量 已完成计划的60.3%,并已进入单机试车,建设进度与承诺进度一致,计划在 2001年2 月建成投产。

    7、2万吨/年离子膜烧碱技改项目：截止2000年末已完成计划投资的68%。由于 该项目在原有生产区建设,因拆迁置换建设场地等原因比承诺进度推迟6 个月建成, 计划在2001年6 月建成投产。

    8、补充流动资金项目：比承诺计划增加832.66万元,相应减少了财务费用的支 出。

    十四、定于2001年3月9日召开公司2000年年度股东大会, 会议有关事项通知如 下：

    (一)会议时间和地点：

    会议时间：2001年3月9日(星期五)上午8：00时召开。

    会议地点：巨化宾馆会议室(衢州)

    (二)会议内容：

    1、 审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、 审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、 审议公司2000年度财务决算报告和2001年度财务预算方案；

    4、 审议公司2000年度利润分配预案；

    5、 审议修改公司章程部分条款的议案；

    6、 审议公司前次募集资金节余部分投向的议案；

    7、 审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

    8、 审议公司2001年增资配股预案：

    9、 审议公司2001年度配股募集资金运用的可行性报告。

    (三)参加会议人员：

    1、 本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、 2001年3月2日下午交易结束时在上海证券交易所中央登记结算公司登记在 册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    (四)登记办法：

    1、 法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份 证办理登记。

    2、 个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的, 代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、 登记时间和地点：2001年3月5—7日(上午8：00—11：00时,下午2：00—5： 00时)到本公司证券部办理登记。

    4、 异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2001年3月7日)。

    (五)其它事项：

    1、 出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、 公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570—3091777

    电话：0570—3091704 3091758

    联系人：张建平 何 峰

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    二00一年二月五日