本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房。

    ●交易金额：54,360,056元,占公司最近一期经审计的总资产的2.29%,净资产的4.12%。

    ●交易目的：避免重复建设,减少与控股股东的关联交易。

    ●收购资产效益：公司（合并财务报表）每年减少支付租金495万元。

    一、关联交易概述

    1、本公司与巨化集团公司于2002年10月24日在浙江省衢州市签署《资产转让协议》,由本公司收购巨化集团公司原租赁给浙江衢化氟化学有限公司使用的固定资产,包括辅助生产设备、工业厂房。收购金额为54,360,056元,占公司最近一期（2001年度）经审计的总资产的2.29%,净资产的4.12%。

    2、巨化集团公司为本公司的控股股东,持有本公司67.70%的股份,浙江衢化氟化学有限公司为本公司控股98%的子公司,本次交易行为系本公司收购控股股东—巨化集团公司的部分资产,且在本次资产收购后,由浙江衢化氟化学有限公司向本公司租赁资产,上述交易为关联交易。

    3、浙江巨化股份有限公司董事会于2002年10月24日召开二届八次会议,审议通过了《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》,关联董事依法回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易的表决程序和公平性发表了意见,认为董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。本次关联交易协议内容合法,定价方法公允,没有发现损害公司和中小股东利益的情况。（独立董事意见函见本公司临2002— 号公告）。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次资产收购交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、本次交易各方介绍

    1、资产出让方：巨化集团公司

    巨化集团公司成立于1958年,其前身为衢州化学工业公司。现有注册资本：人民币96,600万元,企业类型为国有独资,法定代表人：刘奇,企业注册地址：杭州市江城路849号。截至2001年12月31日,拥有总资产65.41亿元,净资产17.09亿元。经营范围为：化肥,化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装,食品,文体用品,发供电；按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务,承办“三来一补”业务,承包境外化学工程和境内国际招标工程,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员,承接运输和建设项目的设计、施工、安装、新产品及实业投资开发、经济信息咨询。持有浙江巨化股份有限公司67.70%股份。

    2、资产受让方：浙江巨化股份有限公司

    浙江巨化股份有限公司成立于1998年6月,公司股票于1998年6月在上海证券交易所挂牌交易。现有注册资本：人民币37,120万元,企业类型为股份有限公司（上市）,法定代表人：刘奇,企业注册地址：浙江省衢州市柯城区,截至2001年12月31日,公司总资产23.70亿元,净资产13.20亿元。公司主营：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售；提供有关技术服务、咨询和技术转让。持有浙江衢化氟化学有限公司98%股份。

    3、资产承租方—浙江衢化氟化学有限公司

    浙江衢化氟化学有限公司成立于1992年12月,现有注册资本：人民币6,324.80万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人：叶志翔,企业注册地址：浙江省衢州市柯城区,截至2001年12月31日,公司总资产5.05亿元,净资产2.08亿元。公司经营范围：生产销售氟利昂、 氟树脂、 氟化氢氯仿及衍生产品。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司本次收购的资产为浙江衢化氟化学有限公司原向巨化集团公司租赁的资产。浙江衢化氟化学有限公司为避免重复投资,于1997年12月与巨化集团公司签订《财产租赁协议》,由浙江衢化氟化学有限公司向巨化集团公司租赁部分辅助生产设备和工业厂房等,租赁期自1998年1月1日起至2002年12月31日止。租赁资产原值99,516,851.03元,年租赁费用按资产总值的5%计支付为4,975,842.36元。现该协议即将到期,而浙江衢化氟化学有限公司因生产经营需要继续使用这部分资产。为既保证该公司生产经营的顺利进行,避免重复建设；又减少本公司与控股股东之间的关联交易,清晰公司资产,本公司拟收购该资产。

    本次收购的资产均为固定资产,包括建筑物、机器设备及运输车辆等,其中机器设备及运输车辆986台（辆）,主要为各类配电器、变压器及配套设施,机修器具、原料贮槽及配套设施等；建筑物为建于1992—1993年,建筑总面积28,316.54平方米的工业厂房和构筑物。该资产目前由氟化学公司租赁使用,资产的维护和使用情况良好。

    浙江天健资产评估有限公司（具有证券从业资格）以2002年8月31日为评估基准日,采用重置成本法对本次拟收购资产进行了评估,并出具了浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告书》（资产评估报告书摘要另文刊登）,该资产评估已经浙江省财政厅确认备案。

    资产评估结果为：资产帐面原值97,983,551.03元,帐面净值55,735,360.25元,评估值为54,360,056.00元。资产情况如下：

                                              单位：元
    项  目                 帐面原值          帐面净值         评估值
    机器设备及运输车辆    52,433,673.49     21,527,053.27   23,072,547.00
    房屋建筑物            45,549,877.54     34,208,306.98   31,287,509.00
    固定资产合计          97,983,551.03     55,735,360.25   54,360,056.00

    巨化集团公司承诺上述资产权属明确,无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。

    上述拟收购资产中房产所占用的土地使用权已在本公司设立时处置在氟化学公司名下,本次资产收购不涉及土地、人员的处置。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、协议签署情况

    本公司与巨化集团公司各自的授权代表已于2002年10月24日在浙江省衢州市签署《资产转让协议》。

    2、交易标的

    浙江巨化股份有限公司向巨化集团公司收购的资产为：巨化集团公司原租赁给浙江衢化氟化学有限公司的固定资产,包括建筑物、构筑物、机器设备及车辆等。其中机器设备及车辆986台（辆）,主要为各类配电器、变压器及配套设施,机修器具、原料贮槽及配套设施等；建筑物为建于1992—1993年,建筑总面积28,316.54平方米的工业厂房和构筑物。浙江天健资产评估有限公司对转让涉及的资产以2002年8月31日为基准日进行了评估,并出具了浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告书》,确认资产的帐面原值为97,983,551.03元,帐面净值为55,735,360.25元,评估值为54,360,056.00元。

    巨化集团公司承诺：本次转让的资产权属明确,无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及或可能涉及诉讼、仲裁等争议。

    双方同意转让资产的清单以浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告书》所列资产明细为准。

    3、转让价格和支付方式

    双方经协商,同意本项资产的转让价格以评估值为定价依据,即资产收购价为人民币54,360,056.00元。

    本公司股东大会批准本次资产收购并作出决议之日起六十个工作日内,本公司分期向巨化集团公司以现金方式支付资产转让款。即：股东大会决议之日起三十个工作日内本公司向巨化集团公司支付资产转让款的50%,计人民币27,180,028.00元；股东大会决议之日起六十个工作日内支付完全部资产转让款。

    4、资产转移和过户

    双方依据资产清单确认资产并在本公司向巨化集团公司支付了资产转让款的50%后,巨化集团公司将本次转让资产全部移交本公司。

    本公司在资产转移日后六个月内依法办理转让资产所涉及的房屋产权过户手续。

    双方各自承担和履行因资产转让而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

    5、协议的生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权代表签署并满足以下条件后生效：

    （1）甲方董事会审议批准；

    （2）乙方股东大会在关联股东回避表决的情况下审议批准。

    五、本次资产收购的资金来源

    本公司拟以变更原投资氟橡胶项目的募集资金支付42,868,400.00元,以公司自有资金支付11,491,656.00元。

    六、本次关联交易的目的及对公司经营的影响

    本公司控股98%的浙江衢化氟化学有限公司拥有目前国内最先进的氟化学产品生产装置和生产技术,是国内最大的氟化学产品生产基地。氟化工为本公司的核心产业,氟化学产品是本公司主要利润来源点和增长点。鉴于浙江衢化氟化学有限公司向巨化集团公司的资产租赁协议即将到期,而浙江衢化氟化学有限公司因生产经营需要继续使用这部分资产。为既保证浙江衢化氟化学有限公司生产经营的顺利进行,避免重复建设；又减少本公司与控股股东之间的关联交易,清晰公司资产,本公司拟收购巨化集团公司原租赁给浙江衢化氟化学有限公司使用的氟化学产品辅助生产设备和工业厂房。

    同时,本公司董事会已做出决议：同意在公司股东大会批准收购上述巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房资产后, 将该资产租赁给浙江衢化氟化学有限公司使用。年租金参考该资产的单个折旧率按495万元收取。浙江衢化氟化学有限公司董事会也已对资产租赁事项做出了同意租赁的董事会决议。

    本公司董事会一致认为；本次资产收购后可以减少与控股股东的关联交易,有利于公司的规范运作,有利于公司利益最大化。本次资产收购后,本公司（合并报表）每年可减少支付资产租赁费495万元,对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响或风险。

    七、独立财务顾问和独立董事意见

    本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本次关联交易行为的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问意见：

    本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,符合公平、公正、合理的原则,履行了交易定价的必要程序,其交易价格是根据评估结果确定,未损害巨化股份和全体股东的合法权益。（独立财务顾问报告另文刊登,详情见全文）

    公司独立董事意见：公司董事会审议的《关于收购巨化集团公司氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的议案》为关联交易议案。关联董事对此议案的表决依法进行了回避,董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。本次关联交易协议内容合法,交易价格依据浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第159号《资产评估报告》的评估价值确定,定价方法公允,没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

    八、备查文件

    1、浙江巨化股份有限公司董事会二届八次会议决议

    2、浙江巨化股份有限公司监事会二届六次会议决议

    3、《资产转让协议》

    4、浙江巨化股份有限公司独立董事意见函

    5、浙天评报字〖2002〗第159号《巨化集团公司部分资产评估项目资产评估报告书》

    6、浙天会〖2002〗第284号《关于浙江巨化股份有限公司向巨化集团公司收购氟化学产品辅助生产设备和工业厂房的独立财务顾问报告》

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    2002年10月26日