致：浙江巨化股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜, 根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以 下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,本所律师沈田丰列席了贵公司2001 年度股东大会并审 查了贵公司提供的有关召开2001年度股东大会的有关文件的原件或影印件, 包括（ 但不限于）贵公司关于召开2001年度股东大会公告,贵公司2001 年度股东大会的各 项议程及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司2001年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年度股东大会之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2001 年度股东 大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2002年3月9日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊载 的《浙江巨化股份有限公司二届五次董事会会议决议公告暨召开2001年度股东大会 的通知》（以下简称《董事会公告》）, 贵公司董事会已就本次股东大会的召开作 出了决议并以公告形式通知股东。据此,贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》 第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第46、168条的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》,贵公司定于2002年4月 9日召开本次股东大会。据此, 本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条、《公司章程》第43 条有关年度 股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《董事会公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告 方式作出。据此,贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《 规范意见》第7条及《公司章程》第47条的有关规定。

    3、根据《董事会公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会 议议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和 电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48条的 有关规定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长刘奇先生指定副董事长 叶志翔先生主持,符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1 、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至 2002年4月2日交易结束后之《股东名册》,经本所律师的审查,出席本次股东大会的 股东及股东代理人共12名。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自 持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代理的股东记载于 《股东名册》,股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及股东 代理人有权出席本次股东大会。

    2、经本所律师审查,出席本次股东大会的贵公司董事、监事及董事会秘书均系 依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2002年3月9日在《上海证券报》、 《中国证券报》上 刊载的《董事会公告》,公司董事会公布了本次股东大会的议案。

    2、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。

    3、经本所律师审查,贵公司的股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东 代理人12人,所持有的股份共计256,833,014股,占贵公司总股本的69.19%。

    2、经本所律师审查,出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1名监事对表 决事项的表决投票进行清点,这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合 《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）以普通决议方式通过贵公司2001年度董事会工作报告、2001 年度监事会 工作报告、2001年度财务决算和2002年财务预算报告、2001年度利润分配方案、聘 请2002年财务审计机构、公司支付独立董事年度津贴、公司治理纲要、公司关联交 易公允决策制度等议案。上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 全部表决权数同意通过。

    （2）以特别决议方式通过关于修改公司章程的议案,该议案经本次股东大会的 股东及股东代理人所持全部表决权数同意通过。

    （3）以普通决议方式选举了贵公司第二届董事会成员中的独立董事,选举文宗 瑜、朱荣恩、强纪英为公司第二届董事会独立董事。每位独立董事均经本次股东大 会的股东及股东代理人所持全部表决权数同意当选。

    经本所律师审查,上述表决结果符合《公司法》第106、107条,《规范意见》第 34、35条,《公司章程》第63、64、65、79条的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 会议 所通过的普通决议和特别决议均合法有效。