中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监公司字［2001］62号文批准，西南证券有限责任公司（以下简称″ 西南证券″）于2001年8月7日至8月20 日期间承销了浙江巨化股份有限公司（以下 简称″巨化股份″）配售的3020万股A股股票。

    巨化股份2001年年度报告正文已于2002年3月9日在证监会指定网站 www. sse .com.cn上公布， 年度报告摘要于同日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上 公布。

    根据贵会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》的要求，西南证券于2002年3月12至3月15日期间委派三名项目人员对 巨化股份进行了回访，实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士 等程序。

    在巨化股份董事会保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，我公司现 将回访情况报告如下：

    一、募集资金投资项目的进展情况

    巨化股份配股募集资金总额为人民币31,710.00万元， 扣除发行费用后实际募 集资金人民币31,082.60万元，已于2001年8月20日全部到位，浙江天健会计师事务 所有限公司出具了浙天会验［2001］第112号《验资报告》。

    截止2002年2月28日，巨化股份已投入配股募集资金18,028.15万元，占实际募 集资金总额的58％，配股项目的实施进度与配股说明书承诺进度一致（如下表所示） ，尚未使用的13,054.45万元存入银行。

                       巨化股份配股项目实施进度表

                        截止日：2002年2月28日               单位：万元

    承诺投资项目                                  配股计划投资额          

                                              计划      2001年      2002年

                                             投资额

    1－2月6.8万吨/年氯乙烯单体装置技改项目    5487       5487        －   

    15万吨/年硫基氮磷钾复合肥技改项目         4740       4040        700  

    2.27万吨/年磷酸项目                       3101       2501        600  

    6万吨/年甲醇装置技改项目                  5411       3400        2011 

    400吨/年氟橡胶项目                        4706        400        2506 

    600吨/年聚全氟乙丙烯项目                  4878        500        2478 

    补充公司流动资金                          2689       2689        

    合计                                     31012      19017        8295 


    承诺投资项目               配股实际投资额                备注

                             2003年    2001年    2002年

                             

    1－2月6.8万吨/年氯

    乙烯单体装置技改项目         －    5517.31    －－    已完工投产，产生

                                                          298万元效益

    15万吨/年硫基氮磷钾

    复合肥技改项目               －    4635.12   332.26   化工投料试车，

                                                          预计4月份投产

    2.27万吨/年磷酸项目          －    2776.86   221.54   化工投料试车，

                                                          预计4月份投产

    6万吨/年甲醇装置技改项目     －    2795.67  1121.48   设备安装

    400吨/年氟橡胶项目          1800    298.37    15.84   开工准备中

    600吨/年聚全氟乙丙烯项目    1900    297.44    16.26   开工准备中

    补充公司流动资金         

    合计                        3700  16320.77  1707.38

    二、发行人资金管理情况

    1、 资金存放集中：巨化股份开立的基本银行帐户所在行是工商银行衢州市衢 化支行，帐号为1209280009200006612。

    2、资金得到安全有效的控制：巨化股份建立了严格的审批程序， 资金得到了 安全有效的控制。

    3、巨化股份有明确的资金管理和使用批准程序：

    （1 ）日常资金和信贷资金管理：该公司制定了严格的《浙江巨化股份有限公 司资金管理办法》、《浙江巨化股份有限公司全面预算管理办法（暂行）》、《浙 江巨化股份有限公司全面预算管理实施细则（暂行）》、《浙江巨化股份有限公司 现金收支两条线管理规定》，规范日常资金和信贷资金的管理，保证资金的安全。

    （2）对外投资的管理：该公司的对外投资， 严格按照《公司法》和《公司章 程》的要求，同时根据《浙江巨化股份有限公司公司章程》和《浙江巨化股份有限 公司总经理工作条例》等文件规定的审批权限，由股东大会、董事会或总经理决议， 公司财务部予以办理具体资金事项。

    （3 ）募集资金管理：

    巨化股份已制定了专门的《募集资金使用管理办法》，本次募集资金到位以后， 纳入公司的财务预算管理。同时为了保证专款专用，进一步规范了募集资金支付审 批程序。

    可见，巨化股份规定了明确的资金使用批准程序，保证了资金安全、有效的使 用。

    4、截止2002年3月13日，巨化股份无资金用于委托理财。

    5、巨化股份不存在被控股股东占用资金的情形。 该公司与控股股东之间存在 一些临时资金借用情况，在2001年中共发生10次，累计金额为9100万元，每次时间 不超过七天，在2001年中已分次全部归还。

    三、发行人盈利预测实现情况及2001年度的经营情况

    巨化股份未就盈利作过预测，公司2001年年度在行业不景气的情况下实现净利 润10,520.94万元，每股收益0.30元，净资产收益率为7.97％， 远高于同期银行定 期存款利率。

    巨化股份2001年度各主要生产装置保持了安全、稳定、满负荷运行，主要产品 超额完成了年度生产计划。但由于国际、国内市场持续低迷，多种产品价格均比上 年下降特别是PVC等产品价格降幅较大，报告期与上年相比因产品价格下降减利达1. 11亿元，给巨化股份的生产经营带来前所未有的挑战。面对困难，巨化股份坚持强 化营销管理，加强了营销战略实施，在市场开发和巩固上采取了行之有效的措施， 通过加大营销力度、加强行业协调、扩大外贸出口、加强新品促销等措施，实现了 产销平衡，产品产销率达100％，2001年度完成主营业务收入126,768.02万元， 比 上年仍有一定的上升。同时，巨化股份狠抓提质降耗，努力降低产品成本，使单位 成本有较大幅度的下降，保证了其效益目标的完成。

    四、巨化股份业务发展目标实现情况

    巨化股份在2001年度配股说明书中披露的业务发展目标可以概括为：″以高新 技术为主导，依靠技术和管理创新，面向国际和国内市场，形成以氟化工为核心， 精细化工、生物化工、合成材料和信息技术为支柱的产业格局。″在2001年配股完 成后，巨化股份结合公司的实际情况和多变的政策市场环境，积极推进业务发展目 标的实施。

    巨化股份坚持以高新技术为主导，充分发挥研发中心的技术优势，加强了新产 品开发和技术改造，并聘请了国际国内的行业专家，进一步提高了公司的科研实力。

    巨化股份在国际、国内化工市场的持续低迷，公司多种主导产品价格较上年下 降的情况下，依靠技术和管理创新，提高了产品的市场竞争力：①以公司效益最大 化为目标精心组织生产，在全公司范围内深入开展以提质降耗为主要内容的目标成 本管理。②以市场为导向及时调整产品营销策略，积极推进区域销售和营销网点建 设，加大产品出口，增强促销力度，确保产销平衡。③组织专门的人力、物力，加 强市场信息和相关产业政策分析，及时了解国内外的行业动态和下游企业的生产状 况，加强行业协调，根据市场及时调整产品产销结构。④加大降低产品成本、提高 综合利用的技术改造力度。

    巨化股份2001年氟化工产品的销售收入较上年增长了37.86％， 占主营业务收 入的比重已上升至30.72％。 公司配股募集资金的投资项目中有两个是氟化工产品 项目，这两个项目的建成将使巨化股份的核心业务进一步加强。按目前巨化股份氟 化工业务的增长势头，到2005年，公司氟化工产品的销售收入将占公司主营业务收 入的40％。

    巨化股份经过理性的分析，进一步明确了公司的业务定位，对业务发展目标进 行了调整，即集中精力发展氟化工和精细化工、生物化工、合成材料等主业，彻底 退出了公司不熟悉的、高风险的信息技术等领域。

    西南证券认为，巨化股份在2001年配股后，正理性、稳健地朝着确定的业务发 展目标前进，具有良好的持续发展能力。

    五、巨化股份2000年配股可流通部分上市以来的二级市场走势

    巨化股份2001年度配股的每股配股价为10.50元，自2001年8月7 日配股除权以 后的一段时间内，巨化股份二级市场走势坚挺，价格较长时间稳定在配股价以上。 2001年7月以来，种种原因导致沪深大盘急剧下挫，股市在恐慌性抛压下屡创新低， 巨化股份受大盘拖累，自2001年10月后跌破配股价，大盘回暖后巨化股份股价稳步 回升。但在2001年8月7日至2002年3月11日这段时间内， 巨化股份二级市场股价由 除权价11.25下跌至9.92元，下跌幅度为11.82％，同期上证综合指数由1903.93 下 跌至1664.09,下跌幅度为12.60％，巨化股份股价仍稍强于大势。 这说明我公司与 巨化股份协商确定的配股价格客观地反映了巨化股份股票的内在价值，配售股票适 销性良好。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与发行业务有关的业 务控制框架，遵循内部防火墙原则，设立投资银行质量总监室，负责内核和投资银 行业务风险控制，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、 办公地点等方面隔离，并由公司内部独立部门实施有效的监察，发行前后无内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的发行情况

    该次配股不涉及巨化股份或其他单位特别承诺的事项。

    在承销过程中，我公司没有给巨化股份提供″过桥贷款″或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    国家对外贸易经济合作部应巨化股份控股98％的子公司———浙江衢化氟化学 有限公司与自贡鸿鹤化工股份有限公司的申请，会同海关总署和其它国务院有关部 门对原产于英国、美国、荷兰、法国、德国和韩国的二氯甲烷进行反倾销调查，并 作出初步裁定：存在倾销，倾销幅度分别为7％－75％； 存在实质损害并继续存在 实质损害的威胁，而且认为国内产业实质损害由倾销造成。2001年8月16日， 我国 对外贸易经济合作部发出2001年第11号公告决定：自2001年8月16日起， 中华人民 共和国海关将对原产于英国、美国、荷兰、法国、德国和韩国进口到中国的二氯甲 烷（纯度大于99％，中华人民共和国海关进口税则号：29031200）开始实施临时反 倾销措施。进口商在向中国进口原产于上述国家的二氯甲烷时，必须向中国海关提 供与初步裁定所确定的倾销幅度相应的现金保证金。

    二氯甲烷是巨化股份的主要产品，实施临时反倾销措施，对巨化股份将起到良 好的作用。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    西南证券内核小组对巨化股份本次配股的回访报告给予了认真的核查和验证， 认为本回访报告客观公正地说明了巨化股份在2001年度配股完成后当年度的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的发行等情况。

    

西南证券有限责任公司 董事长：张引

    二ΟО二年三月十五日