为推动本公司建立和完善现代企业制度,规范公司运作,根据《上市公司治理准 则》及其它相关法律、法规制订本纲要。

    一、保障股东权利,规范股东大会

    1、股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权 利。公司确保所有股东按其持有的股份享有平等的权利和义务。

    2、公司建立信息披露制度,履行信息披露义务。按法律、行政法规和《公司章 程》的规定保障股东对公司重大事项的知情权和参与权。

    3、 公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定认 真审议和安排股东大会审议事项。在召开股东大会的通知中列明股东大会讨论的事 项,充分披露提案的内容。

    4、股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。

    5、公司董事会、 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东无偿征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集时应向被征集人充分披露信息。

    6、公司制定《股东大会工作条例》,规范股东大会的议事规则。

    二、规范关联交易

    1、公司与关联人进行关联交易应签订书面协议。 关联交易协议的签订应遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容必须明确、具体。

    2、关联交易协议必须经股东大会审议通过。公司董事会应及时对协议的订立、 变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    3、 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营,损害公司利益。

    4、 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。

    5、公司不为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。

    6、公司制定《关联交易公允决策制度》,规范关联交易行为。

    三、规范控股股东行为,加强公司的独立性

    1、公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使 出资人的权利。

    2、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。 控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    3、公司与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核 算、独立承担责任和风险。

    4、公司经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书在控股股东单位不兼任 除董事以外的其它职务。

    5、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清楚。 公司对公司的全部资产 独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对该 资产的经营管理。

    6、控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也 不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

    7、控股股东及其下属的其他单位应采取有效措施避免同业竞争。

    四、董事与董事会

    1、公司在《公司章程》中明确公司董事选聘条件和程序,保证董事选聘公开、 公平、公正、独立。

    2、公司董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。

    3、公司董事积极参加有关培训,了解董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律 法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

    4、公司董事会根据《公司章程》和股东大会授予的权限履行职权。

    5、董事会向股东大会负责。确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定, 公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    6、董事会聘任公司经理人员,严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定 进行。

    7、公司制定《董事会工作条例》规范董事会的议事规则。

    五、建立独立董事制度

    1、 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立独 立董事制度,并修订于《公司章程》中。按独立董事的任职条件选聘独立董事。

    2、公司在2003年6月30日前董事会中独立董事的比例将不少于三分之一。

    3、独立董事按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责, 维护 公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    六、监事与监事会

    1、公司监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    2、公司保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助, 任何人不得 干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

    3、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、 经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    4、公司监事积极参加有关培训,了解监事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律 法规,掌握作为监事应具备的相关知识。

    5、公司制定《监事会工作条例》规范监事会的议事规则。

    七、建立绩效评价与激励约束机制

    1、公司董事和经理人员的绩效评价由董事会负责组织。独立董事、 监事的评 价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。公司总经理等高级管理人员每年度 需接受公司职代会的民主评议和考评。

    2、董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。

    3、 公司董事会在《经营者任期经营目标责任制》中建立经理人员的薪酬与公 司业绩相联系的激励机制。

    八、保护利益相关者

    1、公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者 的合法权利。

    2、公司与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    3、公司向银行及其它债权人提供必要的信息,以便其对公司的经营状况和财务 状况做出判断。

    4、公司通过工会、职代会反映职工对公司经营、 财务状况以及涉及职工利益 的重大决策的意见。并建立职工与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流渠 道。

    5、公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时,加强环境保护, 重视公 司的社会责任。

    九、信息披露与透明度

    1、持续信息披露是公司的责任。公司严格按照法律、 法规和《公司章程》的 规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。

    2、公司董事会秘书负责信息披露事项。

    3、公司按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息。

    4、公司及时披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。

    5、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时, 公 司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

    十、配套制度

    1、公司治理制度以《公司章程》为核心,公司根据《公司法》和有关的法律、 行政法规及时向股东大会提出《公司章程修订议案》。

    2、 本纲要与已实行的《公司股东大会工作条例》《公司董事会工作条例》《 公司监事会工作条例》《公司总经理工作条例》《公司董事会秘书工作制度》《公 司信息披露暂行办法》《公司内部审计制度》《公司关联交易公允决策制度》《募 集资金管理办法》《公司资金管理及担保授权审批办法》等相关制度共同构成公司 治理制度。

    3、本纲要经公司股东大会审议批准后实施。