致：浙江巨化股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所,现根据贵公司的委托 , 就贵公司 2001年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜, 根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》 （以下简称《规范意见》）等法律、法规及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,我所律师列席了贵公司2001 年第一次临时股东大会并 审查了贵公司提供的有关召开2001年第一次临时股东大会的有关文件的原件或影印 件,包括（但不限于）贵公司关于召开 2001 年第一次临时股东大会公告 , 贵公司 2001年第一次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件, 同时听取了贵公司对有 关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向我所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 本所律师对该事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中, 本所仅就贵公司2001年第一次临时股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年第一次临时股东大会之目的而使用, 不得被 任何人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2001 年第一次临时股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本 所在其中发表的法律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年7月27日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊 登的《浙江巨化股份有限公司董事会一届十七次会议决议公告暨关于召开2001年第 一次股东大会的通知》（以下简称《董事会决议公告》）, 贵公司董事会已就本次 股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。据此, 贵公司本次股东大会的 召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第46、168 条的 有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会决议公告》,贵公司定于2001年8月31日召开本次股东大会,召 开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出。据此, 贵公司通知召开本次 股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第7条及《公司章程》第47 条的有关规定。

    2、根据《董事会决议公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、联系人姓名和电 话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所告知的时间、地点一致,符合《规范意见》第2条、《公司章程》第48条的 有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长刘奇先生主持, 符合《 公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的表明贵公司截至2001年8 月22日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》,符合《公司章程》第34 条和 第50条的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共17名。出席 会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载 一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》, 股东代理人持有 的《授权委托书》合法有效。据此,上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

    3、根据贵公司《浙江巨化股份有限公司第一次股东大会决议》,出席会议的贵 公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生,有权出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2001年7月27日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊载的《浙江巨化股份有限公司董事会一届十七次会议决议公告暨关于召开2001年 第一次临时股东大会的通知》,公司董事会公布了的本次股东大会的议案。

    2、经本所律师审查,本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公 司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会之股东及股东 代理人17人,所持有的股份共计257448110股,占贵公司配股后总股本的69.36%。

    2、经董事会提议,出席本次股东大会的股东指定3名股东代表及1名监事对表决 事项的表决投票进行清点,这符合《公司章程》第69条的有关规定。

    3、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合 《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定。

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股 东大会对提案的表决结果如下：

    （1）关于《浙江巨化股份有限公司股东大会工作条例》议案,经出席本次股东 大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过；

    （2 ）关于《浙江巨化股份有限公司委托巨化集团公司进行工业污水处理的协 议》议案,在关联股东巨化集团公司回避表决的情况下,经出席本次股东大会的其他 股东及股东代理人所持全部表决权数通过。

    （3）关于贵公司董事会与监事会的换届选举

    经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过, 下列人员为 贵公司新一届董事会（第二届董事会）董事：

    刘奇先生、叶志翔先生、苗育先生、许生来先生、李建中先生、余洁敏女士、 杨福平先生、黄华章先生、曹雨虹先生。

    经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权数通过, 下列人员与 公司职工代表徐福森先生为贵公司新一届监事会（第二届监事会）监事：

    吴宪钢先生、杜金松先生。

    据此,上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65条的 有关规定,应为合法有效。

    五、本所律师需要说明的其他问题

    贵公司2001年度配股（配股比例为10配3）的股权登记日为8月6日,配股缴款截 止日为8月20日,本次股东大会的表决权数系按配股后的股份数计算。根据浙江天健 会计师事务所浙天会验（2001）第112号验资报告,贵公司实施配股的资金已全部到 位,本所律师认为,本次股东大会的表决权数的计算合法有效。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年第一次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、 《上市公司股东大会规 范意见》、《公司章程》的有关规定。会议所通过的各项决议均合法有效。