根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求,本公司严格对照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公司章程》,组织对本公司的治理情况进行了自查,经公司董事会审议后形成自查报告和整改计划如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

    2、公司需进一步完善内部管理体系；

    3、公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善；

    4、公司需进一步规范与大股东的关联交易行为；

    5、公司需进一步加强投资者关系管理。

    二、公司治理概况

    1、公司概况

    本公司于1998年6月在上海证券交易所发行上市,目前公司总股本为55680万股,截止2007年3月31日,公司无限售条件流通股份26715万股,占公司总股本的47.98％；有限售条件流通股28965万股,占总股本52.02％；公司控股股东巨化集团公司持有本公司股份31749万股,占公司总股本的57.02％。

    公司经营范围：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。

    2006年末公司净资产17.4亿元,实现主营业务收入38.35亿元,利润总额2.01亿元,净利润1.64亿元。公司股票于2007年4月列入上证180指数。

    2、公司治理情况

    本公司依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件,建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、总经理各职权清楚的治理结构。

    公司以《公司章程》为公司治理的基本制度,通过《公司章程》的修订完善,进一步清晰界定公司股东大会、董事会、监事会、总经理各自的职责,规范股东、董事、独立董事、监事、高级管理人员的权利与义务；进一步完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则。

    公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到各自分开,独立核算,独立承担责任和风险。公司制定了《关联交易公允决策制度》,规范关联交易行为。公司控股股东依法行使出资人权利,不存在与本公司同业竞争。

    公司股东大会、董事会、监事会、经理层在各自的职责范围内独立行使职权；股东大会、董事会、监事会、经理层的会议按照《公司章程》及其各自的议事规则召集、召开,并在各自的职责范围内进行审议表决。公司董事、监事、总经理及高级管理人员勤勉尽职地管理和经营公司。

    3、公司内控制度

    公司建立了包括公司治理、计划、资金、投资、财务、审计、营销、生产、人力资源、发展、项目建设、企业管理和考核等涵盖企业经营活动各环节的内部控制制度；建立和实施运行企业标准化体系以技术标准为主体,包括管理标准和工作标准在内的现代企业标准体系,界定各部门、员工工作职责,规范工作流程,运行ERP系统,确保公司内控制度有效贯彻执行。公司资金管理、重大投资、关联交易等重大事项授权清晰,工作程序严格,公司定期对内部控制制度进行检查和评估。

    公司建立了以全面预算为基础,以分解落实各项经营目标为主线,以内部审计结果为依据的覆盖全员的绩效评价体系,形成内部激励与约束机制和责任追究机制。

    4、公司信息披露与投资者关系管理

    公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,及时、主动、完整、准确地披露公司信息。公司制定并严格执行投资者关系管理制度,公开投资者联系电话、加强与投资者的交流与沟通。公司公平对待每一位投资者,以保证每一位投资者真实、准确、完整、及时、公平地获取公司公开的信息。

    三、公司治理存在的问题和原因

    通过自查,公司董事会认为：本公司治理符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求,不存在重大问题或失误。但公司还需重视和加强以下几方面的工作,进一步提升公司治理水平：

    1、公司需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用

    公司独立董事在外地工作,董事会专门委员会要经常召集活动存在一定的不便利。因此,往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能,没有较好地发挥董事会下设各专业委员会的作用。

    2、公司需进一步完善内部管理体系

    随着国家经济环境、经济政策的变化,公司需不断完善内部管理体系,进一步完善内控制度和措施,保证公司管理更加科学,以适应激烈的市场竞争。

    3、公司的《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》需根据新的法律法规重新修订和完善

    公司《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》制订于2001年,需根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善。

    4、公司需进一步规范与控股股东的关联交易行为

    公司因生产经营需要,与控股股东及其子公司发生较大数量的日常性关联交易,公司将继续以公开、公平、公正的原则规范关联交易并逐步减少关联交易。

    5、公司需进一步加强投资者关系管理。

    进入全流通时代,公司需要不断重视和加强投资者关系管理,接受投资者和社会的有效监督。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面

    整改措施：公司董事会将重视各专门委员会的职能发挥,有针对性地提出公司战略规划、内部控制、薪酬考核等方面的课题由各专门委员会研究,董事会重大决策议题先提交专门委员会审议,进一步发挥好董事会下设各专业委员会的作用。

    整改时间：结合董事会工作不断完善

    整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任

    2、关于进一步完善内部管理体系方面

    整改措施：公司以务求实效的原则,结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制制度指引》和公司经营发展,不断健全和完善内部控制体系,强化风险管理意识,提高管理的科学性。

    整改时间：结合公司日常管理不断完善

    整改责任人：公司总经理、总会计师

    3、关于《信息披露管理办法》《募集资金使用管理办法》的修订和完善

    整改措施：根据中国证监会和上海证券交易所新发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等要求重新修订完善本公司的相关制度。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书

    4、关于进一步规范与大股东的关联交易行为

    整改措施：以公开、公正、公平、必须、合理的原则计划和检查日常性关联交易；每月核查公司和各分子公司关联资金往来,禁止发生非经营性资金占用；严格按照《上海证券交易所上市规则》有关关联交易的披露原则及时披露关联交易信息。

    整改时间：日常工作加强管理

    整改责任人：董事长、总会计师、经营副总经理、董事会秘书

    5、关于进一步加强投资者关系管理

    整改措施：公司继续保持投资者电话专人接听,公司网站设立投资者专栏,接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式加强与投资者沟通,公平对待全体股东,通过充分的信息披露让股东和投资者了解公司。

    整改时间：在日常工作中加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书

    五、联系方式

    公司投资者联系电话：0570-3091758 3091704 3091688

    公司联系人：余洁敏 刘云华

    公司网址：www.jhgf.com.cn

    公司电子信箱:gfzqb@juhua.com.cn

    公司地址：浙江省衢州市柯城区,邮编：324004

    中国证监会浙江监管局专门邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

    电话：0571-88473356或88473347

    浙江上市公司协会专门邮箱：zjlca@163.com

    电话：0571-87074797

    公司欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行评议、监督和提出宝贵意见。

    公司治理情况自查详情刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO七年七月五日