浙江巨化股份有限公司董事会一届十七次会议于2001年7月25 日在公司会议室 召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事和公司总经理、副总经理、副总会计 师列席会议。会议由刘奇董事长主持，到会董事审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司2001年中期报告和报告摘要。公司中期不进行利润分配和资 本公积金转增股本。

    二、根据财政部规定，审议通过公司会计政策变更决定：

    1、本公司原执行《股份有限公司会计制度》，自2001年1月1日起， 执行《企 业会计制度》及其补充规定。

    2、关于计提固定资产、在建工程、 委托贷款和无形资产等资产减值准备的会 计政策变更：

    （1）固定资产原期末不计提资产减值准备，现改为由于市价持续下跌， 或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其帐面价值的，按期末单 项资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备；

    （2）在建工程原期末不计提资产减值准备， 现改为按单项资产可收回金额低 于在建工程帐面价值的差额计提在建工程减值准备；

    （3）委托贷款原期末不计资产提减值准备， 现按期末委托贷款本金与可收回 金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备；

    （4）无形资产原期末不计提资产减值准备， 现改为单项无形资产预计可收回 金额低于帐面价值的差额，计提无形资产减值准备；

    （5）筹建期间发生的开办费在开始生产经营的当月一次计入损益；

    （6）公司发生债务重组和非货币交易的会计处理，按现行会计准则进行。

    3、 上述会计政策变更采用追述调整法并适用于公司各分公司和全资子公司， 控股子公司参照执行。计提资产减值的审批：期末或年度结束，公司总经理和财务 负责人组织财务部等职能管理部门与所属核算单位对资产减值准备逐项检查核实后 报公司董事会批准确认。

    三、对前次募集资金截止2000年12月31日因项目在建尚未投入的3454.75 万元 资金，根据项目实际投资余缺做出调整：

    1、1.2万吨HCFC—22扩建项目计划投资4206万元，实际投资3579.96万元， 其 中2000年12月31日前投入2419.96万元，2001年1—6月投入1160.00 万元， 项目于 2001年2月投产。该项目实际投资比承诺计划节约626.04万元。

    2、2万吨离子膜烧碱项目计划投资4890万元，实际投资4656. 61 万元， 其中 2000年12月31日前投入3322万元，2001年1—6月投入1334.61万元。项目于2001年7 月投产。该项目实际投资比承诺计划节约233.39万元。

    3、2万吨聚偏氯乙烯一期工程计划投资11529万元，实际已投资12470.59万元， 其中2000年12月31日前投入11428.29万元，2001年1—6月投入1042.30万元。 该项 目单体和聚合生产单元分别于2000年6月和10月进入试生产和调试整改。 项目实际 投资比承诺计划超941.58万元的主要原因是项目试生产期间对制约产品质量的工艺 进行了整改。

    根据公司2000年年度股东大会的授权，董事会决定1.2万吨HCFC-22扩建和2 万 吨离子膜烧碱项目节余的募集资金共计859.43万元用于追加2 万吨聚偏氯乙烯一期 工程的投资，即募集资金用于该项目的投资为12388.43万元。该项目实际投资与募 集资金投资的差额由公司自有资金投入。

    四、审议通过《浙江巨化股份有限公司经营者任期经营目标责任制》，原则同 意《浙江巨化股份有限公司固定资产投资决策责任制考核办法》，根据董事会审议 意见修改完善后实施。

    五、决定设置浙江巨化股份有限公司氟聚厂：

    为了加快本公司氟化工产业的发展，有效管理氟橡胶、聚全氟乙丙烯等聚合物 项目的建设和生产，决定设置“浙江巨化股份有限公司氟聚厂”。该厂为本公司附 属的非企业法人的生产单位，实行内部独立核算。

    六、审议通过公司董事会换届选举的议案，提交公司2001年第一次临时股东大 会审议选举：

    本公司一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董 事会推荐本公司第二届董事会董事候选人为刘奇、叶志翔、苗育、许生来、李建中、 余洁敏、杨福平、黄华章、曹雨虹。

    七、同意将《浙江巨化股份有限公司委托巨化集团公司进行工业污水处理的协 议》，提交公司2001年第一次临时股东大会审议。

    八、定于2001年8月31日召开公司2001年第一次临时股东大会。 会议有关事项 通知如下：

    （一）会议时间和地点：

    会议时间：2001年8月31日（星期五）上午8：00时召开。

    会议地点：巨化宾馆会议室（衢州）

    （二）会议内容：

    1、审议《浙江巨化股份有限公司股东大会工作条例》；

    2、选举产生公司第二届董事会和股东代表出任的监事；

    3、审议《浙江巨化股份有限公司委托巨化集团公司进行工业污水处理的协议》 。

    （三）参加会议人员：

    1、本公司董事、监事及其它高级管理人员；

    2、2001年8月22日下午交易结束时在上海证券交易所中央登记结算公司登记在 册的本公司全体股东或其授权委托代理人。

    （四）登记办法：

    1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户、 代理人授权委托书及代理人身份 证办理登记。

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的， 代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间和地点：2001年8月27—29日（上午8：00—11：00时，下午2：00 —5：00时）到本公司证券部办理登记。

    4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2001年8月29日）。

    （五）其它事项：

    1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

    2、公司联系地址、邮编、传真、联系人：

    联系地址：浙江省衢州市，浙江巨化股份有限公司证券部

    邮编：324004

    传真：0570—3091777

    电话：0570—30917043091758

    联系人：张建平何峰

    

浙江巨化股份有限公司董事会

    二OO一年七月二十七日

    附1：《浙江巨化股份有限公司股东大会工作条例（审议稿）》

    为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《浙江巨化股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 《规范意见》）等法律法规，特制订《浙江巨化股份有限公司股东大会工作条例》。

    一、股东大会的职权

    股东大会是公司的权力机构，按照《公司法》和《公司章程》赋予的职权行驶 权力。

    二、股东大会召开的通知

    1、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    2、股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持。 公司董事会应严格遵守《 公司章程》和《规范意见》关于召开股东大会的规定，按时组织好股东大会。

    3、公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前（不含召开当日，下同） 以公告方式在指定的证券报上公告会议召开通知。

    4、董事会公告召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。 因特殊原因必 须延期的，董事会应在原定股东大会召开日前至少五个工作日以公告方式发布延期 通知。并在延期通知中说明原因及公布延期后的召开日期。原通知的股权登记日不 得变更。

    三、股东大会的提案

    1、董事会在召开股东大会的通知中列明本次股东大会审议的事项， 并按《规 范意见》的规定充分披露所有提案的内容。

    2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 对 原有提案的修改须在股东大会召开前十五日公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五日的间隔期。

    3、召开年度股东大会时，单独持有或合并持有表决权总数5% 以上的股东或者 公司监事会可以提出临时提案。临时提案是股东大会通知中未列的新事项或是《规 范意见》第六条规定的所列事项的，必须在股东大会召开前十日将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。董事会审核年度股东大会临时提案按《规范意见》第十三 条的原则办理。

    4、第一大股东提出新的分配提案时， 提案人须在股东大会召开前十日将提案 递交董事会并由董事会公告。不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上 提出新的分配提案。

    四、临时股东大会

    1、单独或合并持有公司表决权总数10%以上的股东或者监事会向董事会提议召 开临时股东大会时，必须书面向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提案内容 必须保证符合法律法规和《公司章程》的规定。书面提案应当报中国证监会杭州特 派办和上海证券交易所备案。

    2、 董事会收到监事会的书面提议后应在十五日内公告召开股东大会的通知， 召开程序符合《公司章程》和《规范意见》。

    3、单独或合并持有公司表决权总数10%以上的股东提议召开临时股东大会，董 事会按《规范意见》的有关规定办理。

    五、股东大会的表决

    1、股东大会表决采用记名式书面表决。 同一议案的表决意见只能选择一项， 选择两项或两项以上的视为无效票。

    2、股东大会对所有列入会议议程的提案进行逐项表决， 不得以任何理由搁置 或不予表决。

    3、临时股东大会不得对召开通知中未列明事项进行表决。

    六、股东大会决议

    1、股东大会决议分普通决议和特别决议。 普通决议由出席股东大会的股东所 持表决权的二分之一以上通过。特别决议由出席股东大会的股东所持表决权的三分 之一以上通过。

    2、股东大会决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》

    七、股东大会议事规则

    1、股东大会设大会秘书处，负责大会程序性事宜。

    2、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。 但股东大会主持人 宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但 不享有本次大会的表决权和发言权。

    3、股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记， 并明确发 言的主题，股东大会安排股东发言时间，发言顺序根据持股数由多到少排列。

    4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询， 应经 大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

    5、每一位股东发言不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。

    6、股东大会在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

    7、股东发言每次时间为十分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密， 不 涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问， 董事会有权拒绝回答。

    8、股东大会由董事长、 总经理或董事会委派代表认真负责地回答股东提问或 质询。每项内容的回答时间不超过十分钟。

    9、股东大会在报告大会审议议案和大会发言时， 在座股东和列席会议者应保 持安静。

    10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席股东大会的股东或股东代理 人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司股东 大会拒绝其它人士入场。

    11、参加股东大会的人员应认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益， 不得干扰大会的正常程序或会议秩序。

    八、股东大会鉴证

    公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，由律师按《规范意见》 的规定出具法律意见书。法律意见书与股东大会决议同时公告。

    九、本工作条例与《公司法》《公司章程》《规范意见》不一致的以《公司法》 《公司章程》《规范意见》的规定为准。

    十、本工作条例经公司股东大会审议通过后生效。

    附2：董事候选人简历：

    刘奇，男，1957年生，研究生学历，高级工程师职称。曾任巨化集团公司电化 厂厂长、善高化学有限公司总经理、浙江省石化厅副厅长、浙江省计经委副主任、 巨化集团公司总经理。现任本公司董事长及巨化集团公司董事长、党委书记。

    叶志翔，男，1958年生，研究生学历，高级工程师职称。曾任巨化集团公司电 石厂总工程师、巨化集团公司副总经理、副总工程师，本公司总经理。现任本公司 常务副董事长及巨化集团公司总经理。

    苗育，男，1955年生，本科学历，政工师职称。曾任浙江衢化氟化学有限公司 总经理。现任本公司副董事长、党委书记。

    许生来，男，1957年生，本科学历，高级工程师职称。曾任巨化集团公司锦纶 厂副厂长、浙江衢化氟化学有限公司副总经理、本公司电化厂厂长。现任本公司总 经理。

    李建中，男，1953年生，本科学历。曾任巨化集团公司一O一厂党委书记、 副 厂长，巨化集团公司总经理助理。现任巨化集团公司副总经理。

    余洁敏，女，1956年生，本科学历，高级经济师职称。曾任巨化集团公司办公 室主任兼党委办公室副主任。现任本公司董事、董事会秘书。

    杨福平，男，1959年生，本科学历，高级会计师职称。曾任巨化集团公司财务 处副处长、计划财务部副部长。现任巨化集团公司计划财务部部长。

    黄华章，男，1963年生，本科学历，高级工程师职称。曾任巨化集团公司电化 厂总工程师、厂长。现任本公司董事及巨化集团公司总经理助理、发展委员会主任。

    曹雨虹，男，1953年生，本科学历，高级政工师职称。曾任巨化集团公司工会 副主席。现任本公司董事、工会主席。

    附3 ：《浙江巨化股份有限公司委托巨化集团公司进行工业污水处理的协议（ 审议稿）》

    为了保护环境，保持企业的可持续发展，鉴于巨化集团公司的污水处理厂已运 行正常，根据浙江巨化股份有限公司与巨化集团公司签署的《生产经营合同书》的 原则，就浙江巨化股份有限公司（简称甲方）委托巨化集团公司（简称乙方）进行 工业污水处理事项，签署如下协议。

    一、甲方委托处理的工业污水为：甲醇残液、造气循环排水及碳铵排水、回收 后的合成稀氨水、硫酸和氯磺酸酸性废水、烧碱碱性水、氯化酸性水、PVC及AC 酸 碱水、氯苯酸性有机废水、AC含肼废水、甲烷氯化物残液、其它氨氮废水等。

    二、甲方委托乙方处理的工业污水以甲方送入乙方处理的污水量按流量表实时 统计确定，为确保统计数量的公正和准确，双方委托巨化检测中心定期对流量表进 行校验。

    三、甲方的化工系统开、停车和异常、事故排放污水应及时通知乙方。

    四、甲方生产过程中排放的工业污水要做好预处理和清污分流，确保送入乙方 的水质达到规定的指标。

    五、甲方送入乙方污水处理的排污公用渠道由乙方提供，以甲方界区为交接口。

    六、甲方委托乙方处理工业污水，其从乙方污水处理厂排放的工业废水的环保 责任由乙方负责。

    七、甲方送入乙方的工业污水根据污水处理的难易及处理成本实行分类收费：

    废水种类               废水来源            基数收费标准（元/吨）

    有机废水(B类)        甲醇残液等                        10元/吨

    氨氮                 造气循环排水及碳铵排水

    废水                 回收后的合成稀氨水                 10元/吨

    (B类)                其它氨氮废水等

    酸碱废水(A类)        硫酸和氯磺酸酸性废水、烧碱碱性水    3元/吨

    酸碱废水(B类)        氯化酸性水、PVC及AC酸碱水          10元/吨

    有机废水(B类)        氯苯酸性有机废水                   10元/吨

    氨氮废水(B类)        AC含肼废水                         10元/吨

    酸碱废水(B类)        酸碱废水                           10元/吨

    有机废水(B类)        甲烷氯化物残液                     10元/吨

    八、超标送入污水厂的污水按照其超标倍数，以上述基数收费标准加倍收费。

    九、甲方今后生产发展增加委托乙方处理工业污水，双方另定收费标准。

    十、委托处理工业污水发生的费用，按月通过银行转帐结算。

    十一、本协议有效期三年，从2001年起。

    十二、本协议经浙江巨化股份公司股东大会审议批准后实施。

    附4：2001年第一次临时股东大会登记表、 授权委托书（复印有效）浙江巨化 股份有限公司2001年第一次股东大会登记表

    截止2001年8月22日，本单位/个人持有浙江巨化股份有限公司股票共计股，出 席公司2001年第一次股东大会。

    股东姓名：持有股数：

    股东帐号：身份证号码：

    股东地址：