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重要内容提示
●交易内容：本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司收购巨化集团公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司氟致冷剂F22生产装置及相关设施设备资产。
●关联人回避情况：公司董事会对本事项表决时关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本项收购有利于本公司控股子公司对氟致冷剂F22生产和经营的统一协调和布局,对本公司或控股子公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
一、关联交易概述
1、浙江衢化氟化学有限公司与浙江巨圣氟化学有限公司于2006年3月26日在浙江省衢州市签署《关于转让氟致冷剂F-22生产装置资产的协议》,由浙江衢化氟化学有限公司收购浙江巨圣氟化学有限公司的F-22生产装置及相关设施设备资产。收购金额为人民币15,902,330.00元,占浙江衢化氟化学有限公司2005年末经审计的总资产的3.07%,净资产的5.02%；占本公司2005年末经审计的总资产的0.47%,净资产的0.98%。
2、本公司控股浙江衢化氟化学有限公司98%股权；巨化集团公司为本公司的控股股东,且控股浙江巨圣氟化学有限公司74.5%股权；本次交易构成关联交易。
3、本公司董事会于2006年3月28日召开三届十四次会议,审议通过了《关于控股子公司浙江衢化氟化学有限公司收购巨化集团公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司F-22生产装置资产的议案》,关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见,认为董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定,关联董事回避了对此议案的表决。交易定价方法公允,没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
二、本次交易各方介绍
1、资产出让方：浙江巨圣氟化学有限公司
该公司成立于1994年7月,注册资本：美元1200万元,企业类型为中外合资企业,巨化集团公司持股74.5%,法定代表人：叶志翔,企业注册地址：衢州市柯城区。2005年度(未经审计)净利润-2041.54万元,净资产-819.55万元。经营范围为：生产销售聚四氟乙烯等氟化工产品。该公司控股股东与本公司控股股东为同一人。
2、资产受让方：浙江衢化氟化学有限公司
该公司成立于1992年12月,注册资本：人民币17800万元,企业类型为有限责任公司,本公司持股98%,法定代表人：叶志翔,企业注册地址：衢州市巨化集团公司内。2005年度(经审计)净利润2256.86万元,净资产31680.18万元。经营范围为：氟致冷剂、氟树脂、氟化氢、氯仿及衍生产品的生产销售。
3、被转让标的：浙江巨圣氟化学有限公司年产8000吨F-22生产装置及相关设施设备资产。
三、关联交易标的基本情况
浙江衢化氟化学有限公司本次收购的资产为浙江巨圣氟化学有限公司拥有的年产8000吨F-22生产装置资产。该生产装置于90年代中期建成投入使用,运行正常。
浙江勤信资产评估有限公司(具有证券从业资格)对2005年12月31日的该资产情况进行了清查核实和评估,并于2006年3月11日出具了浙勤评报字[2006]第9号《资产评估报告书》(资产评估报告书摘要附后,评估报告全文将刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
浙江勤信资产评估有限公司采用成本法对浙江巨圣氟化学有限公司拥有的8000吨/年F-22生产装置及相关设施设备资产在2005年12月31日的评估结果为:帐面资产原值人民币16,739,117.15元,清查调整后帐面值16,739,117.15元,评估值人民币15,902,330.00元,评估减值额836,787.15元,减值率5%。
浙江巨圣氟化学有限公司承诺上述资产权属明确,无担保、抵押、质押及他项权利的情况；亦无涉及诉讼、仲裁等争议。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、协议签署情况
浙江衢化氟化学有限公司与浙江巨圣氟化学有限公司各自的授权代表已于2006年3月26日在浙江省衢州市签署《关于转让氟致冷剂F22生产装置资产的协议》。
2、交易标的
浙江衢化氟化学有限公司向浙江巨圣氟化学有限公司收购的资产为：浙江巨圣氟化学有限公司拥有的,位于巨化集团公司中俄科技园区的年产8000吨的F22生产装置资产及该资产所涉及的生产技术的使用权。浙江勤信资产评估有限公司对转让涉及的资产以2005年12月31日为基准日进行了评估,并出具了浙勤评报字[2006]第9号《资产评估报告书》,确认资产的帐面值为人民币16,739,117.15元,评估净值为人民币15,902,330.00元。
3、转让价格和支付方式
双方经协商,同意本项资产的转让价格以评估值为定价原则,确定转让价格为人民币15,902,330.00元。
经双方董事会和控股股东批准本次转让事项后,双方签署的转让协议生效,转让协议生效之日起三十日内,浙江衢化氟化学有限公司将资产收购款一次性支付给浙江巨圣氟化学有限公司。双方各自承担缴纳本项资产转让需发生的税费。
五、本次资产收购的资金来源、人员、土地、债务等
1、本项资产收购由浙江衢化氟化学有限公司以自有资金支付。
2、本项资产收购涉及的人员安置、土地租赁另行协商。
3、本项资产收购无债务涉及。
六、本次关联交易的目的及对公司经营的影响
F22是浙江衢化氟化学有限公司的主要产品之一,其本次资产收购目的是为了统一协调和布局F22产品的生产和经营,本次收购后浙江衢化氟化学有限公司F22生产能力将由目前年产3.75万吨增加到4.55万吨。对其或本公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生重大影响。
七、公司独立董事意见
公司独立董事事先认可将《关于控股子公司浙江衢化氟化学有限公司收购浙江巨圣氟化学有限公司F-22生产装置资产的议案》提交公司董事会三届十四次会议审议,并对本项交易发表独立意见如下：
本项关联资产收购有利于公司统一生产和经营F-22产品,收购定价依据资产评估,收购金额在董事会决策权限内,董事会审议程序符合公司章程,关联董事回避了表决。
八、备查文件
1、浙江巨化股份有限公司董事会三届十四次会议决议
2、浙江衢化氟化学有限公司董事会决议
3、浙江巨圣氟化学有限公司董事会决议
4、《关于转让氟致冷剂F-22生产装置资产的协议》
5、浙江巨化股份有限公司独立董事意见
6、浙勤评报字[2006]第9号《资产评估报告书》
浙江巨化股份有限公司董事会
2006年3月31日
附：
资产评估报告书摘要
浙勤评报字[2006]第9号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
浙江勤信资产评估有限公司接受浙江巨圣氟化学有限公司(以下简称"巨圣公司")的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评估方法,对浙江巨圣氟化学有限公司拟转让的部分资产进行了评估工作。 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和资产占有方的责任,我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委托评估的资产在2005年12月31日所表现的市场价值作出了公允反映,但本评估结果不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证,现将资产评估情况和评估结果报告如下：
一、评估结果如下：
账面价值为16,739,117.15元,清查调整后账面价值为16,739,117.15元,评估价值为15,902,330.00元,评估减值额836,787.15元,减值率5.00%。
二、资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产
二、长期投资
三、固定资产 16,739,117.15 16,739,117.15 15,902,330.00 (836,787.15) (5.00)
其中：在建工程
建筑物类
设备类 16,739,117.15 16,739,117.15 15,902,330.00 (836,787.15) (5.00)
四、无形资产
其中：土地使用权
五、其他资产
资产总计 16,739,117.15 16,739,117.15 15,902,330.00 (836,787.15) (5.00)
三、需说明的重大事项
本公司对浙江巨圣氟化学有限公司提供的评估对象的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,从浙江巨圣氟化学有限公司提供的法律权证、会计资料及其他有关资料看,评估对象的权属应属资产占有方所有。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是浙江巨圣氟化学有限公司的责任,我们的责任是对浙江巨圣氟化学有限公司提供的资料作必要的查验,评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权,或对前述评估对象的所有权存在部分限制,则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
浙江勤信资产评估有限公司(章)
法定代表人:朱永勤
注册资产评估师：柴 山 仇文庆
报告提交日期：2006年3月11日
