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根据上海交易所《股票上市规则》(2004年修订本)的规定,公司董事会三届十三次会议审议通过了《关于2006年度日常关联交易计划的议案》,本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的。预计全年日常关联交易的基本情况如下：
一、关联采购总金额计划18.4亿元,占公司主营业务成本的 57.50%。其中:
1、向巨化集团公司购买生产经营所需的水、电、汽预计2006年金额为88050万元,
2、向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2006年金额为50000 万元。
3、向浙江巨圣氟化学有限公司购买四氟乙烯预计2006年金额为 7000万元。
4、委托巨化集团公司采购生产经营所需的煤等原料预计2006年金额为18735万元。
5、委托巨化集团公司采购生产建设用设备、材料等预计2006年金额为10240万元。
6、委托浙江巨化建化有限公司采购辅料等预计2006年金额为3750万元。
7、向浙江巨化塑胶有限公司采购包装物,预计2006年金额为410万元。
8、向浙江巨化新联化工有限公司采购包装物等,预计2006年金额为300万元。
9、向浙江巨化化工矿业有限公司采购硫铁矿,预计2006年金额为1327万元。
10、委托浙江巨化集团进出口公司采购氯化钾、硫磺块等预计2006年金额为3284万元。
11、委托金华巨金化工有限公司采购98%硫酸预计2006年金额为 570万元。
12、委托巨化集团公司工程有限公司采购辅料预计2006年金额为720万元。
二、关联销售总金额计划4.59亿元,占公司主营业务收入的11.48 %。
1、向巨化集团公司下属分厂供应液氨、液碱、液氯、VDC单体等产品预计2006年金额为17065万元。
2、向浙江巨圣氟化学有限公司供应F22、氯仿等产品预计2006年金额为11320万元。
3、向浙江巨化塑胶有限公司供应PVC树脂等产品预计2006年金额为834万元。
4、向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯等产品预计2006年金额为918万元。
5、向浙江巨化新联化工有限公司供应液碱、甲醇等产品预计2006年金额为366万元。
6、向浙江衢州巨化气雾有限公司供应F12、F22等产品预计2006年金额为533万元。
7、向深圳巨化华南投资发展公司销售PVC、二氯等产品预计2006年金额9000万元。
8、向宁波巨环工贸实业有限公司销售PVC等产品预计2006年金额 222万元。
9、向温州衢化东南工贸有限公司销售液氨等产品预计2006年金额907万元。
10、向巨化集团公司广州经销中心销售F11等产品预计2006年金额195万元。
11、向衢州化学工业公司上海得邦公司销售液氨等产品预计2006年金额612万元。
12、向金华巨金化工有限公司销售尿素、105%硫酸等产品预计2006年金额800万元。
13、向巨化集团工程有限公司销售F22等产品预计2006年金额为 170万元。
14、向浙江巨化电石有限公司销售蒸汽等产品预计2006年金额为100万元。
15、向宁波巨龙贸易有限公司销售PVC等产品预计2006年金额为1721万元。
16、向上虞联销公司销售液碱等产品预计2006年金额为806万元。
17、向巨化集团杭州公司销售液碱、F22等产品预计2006年金额为330万元。
三、关联服务总金额预计13040万元,占公司主营业务成本的 4.07%。
1、委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水,预计2006年支付污水处理费金额为1600万元。
2、委托浙江巨化集团进出口有限公司出口商品和进口设备等预计2006年支付代理费金额为550万元。
3、委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2006年支付设计费等金额为1100万元。
4、委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2006年支付工程监理费等金额为217万元。
5、委托巨化集团公司兴化实业公司绿化管理等后勤服务预计2006年支付金额为130万元。
6、委托巨化集团公司汽车运输公司货物运输预计2006年支付运输费金额为950万元。
7、委托巨化集团公司铁路运输分公司货物运输预计2006年支付运输费金额为3200万元。
8、委托巨化集团公司工程公司加工制作设备、工程施工等预计2006年支付加工费、施工费等金额为5050万元。
9、向巨化集团公司租赁土地825134平方米,预计2006年支付土地租赁费金额为242.82万元。
上述交易预计中,因年度生产量或生产品种、生产成本和采购价格变化,上述关联交易总额会在10%幅度内变动。
二、关联方介绍和关联关系
(一)巨化集团公司
1、基本情况
巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位,法定代表人叶志翔,公司注册资本9.66亿元。经营范围：化肥、化工原料及产品,化学纤维,医药原料、中间体及成品,机电设备,金属材料,建筑材料,矿产品,包装材料,针纺织品,服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号,主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。
2、与本公司的关联关系
本公司的控股股东,拥有本公司股份31749万股,占本公司股份总额的57.02%,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(一)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为13.59亿元。
(二)浙江巨化电石有限公司
1、基本情况：
法定代表人：吴樟生,注册资本：3500万元。经营范围：化学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产；非标设备制造及安装等。住所：浙江省衢州市衢化。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为5.01亿元。
(三)浙江巨圣氟化学有限公司
1、基本情况
法定代表人：叶志翔,注册资本：美元1200万元。经营范围：生产销售氟化工学产品,住所：衢州市柯城区。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为1.83亿元。
(四)浙江巨化建化有限公司
1、基本情况
法定代表人：王春江,注册资本：1700万元。经营范围：建筑材料、化工产品、包装材料生产及销售,非标设备制作和安装等。住所：浙江省衢州市衢化西山
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为3750万元。
(五)浙江巨化塑胶有限公司
1、基本情况
法定代表人：唐舟山,注册资本：1000万元。经营范围：塑胶及制品、建筑材料、粉末冶金复合材料、精细化工产品、非标设备、电线、电缆、聚丙烯纺织袋的生产销售。住所：浙江省衢州市柯城区黄坛口横路。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为1244万元。
(六)浙江巨化新联化工有限公司
1、基本情况
法定代表人：张渭庆,注册资本：520万元。经营范围：氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料中间体,复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所：浙江省衢州市衢化北道口
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为666万元。
(七)浙江巨化集团进出口有限公司
1、基本情况
法定代表人：李建忠,注册资本：1400万元。经营范围：进出口业务；煤炭的销售。住所：杭州市江城路849号。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为3834万元。
(八)巨化集团公司工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：周玉良,注册资本：3000万元。经营范围：防腐设备制造、仪表制造和维修、砼构件制造,汽车货运、汽车维修,金属材料、建筑材料、化工原料及产品、机电产品及配件的销售；建筑设计(丙级)；室内外装饰等。住所：浙江省衢州市巨化中央大道。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为5940万元。
(九)金华巨金化工有限公司
1、基本情况
法定代表人：章国强,注册资本：120万元。经营范围：金属材料、建材、机电设备、化工产品、包装材料、办公用品的批发、零售。
住所：金华市迪耳路72号
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为1370万元。
(十)巨化集团公司兴化实业公司
1、基本情况
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为130万元。
(十一)浙江巨化化工矿业有限公司
1、基本情况
法定代表人：姜益龙,注册资本：2800万元。经营范围：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设备制作、安装及维修等。住所：浙江省龙游县溪口镇。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为2245万元。
(十二)浙江衢州巨化气雾有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈伟强,注册资本：美元15.5万元。经营范围：生产、销售氟致冷剂；灌装氟产品。住所：浙江省衢州市巨化集团公司内。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为533万元。
(十三)深圳巨化华南投资发展公司
1、基本情况
法定代表人：叶志翔,注册资本：1600万元。经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、进出口业务。住所：深圳市福田区红荔路38号群星广场A座1828室
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为9000万元。
(十四)宁波经济开发区巨环工贸实业公司
1、基本情况
法定代表人：李建忠,注册资本：800万元。经营范围：化工原料及产品、化学纤维、机电设备、金属材料、建筑材料、包装材料等的批发、零售、代购代销；煤炭批发、零售。住所：宁波区商品经营基地。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为222万元。
(十五)宁波经济开发区巨龙贸易公司
1、基本情况
法定代表人：胡伯仁,注册资本：150万元。经营范围：化工原料,建筑材料,金属材料等。住所：宁波开发区商品经营基地
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为1721万元。
(十六)温州衢化东南工贸公司
1、基本情况
法定代表人：郑烈,注册资本：2000万元。经营范围：有机中间体,助剂,聚氯乙烯制品,氟塑料制品,活塞环加工,铝材加工,机械加工件,氟制品灌装,化工原料和水泥、建筑材料等。住所：温州经济技术开发区22号小区。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为907万元。
(十七)巨化集团公司广州经销中心
1、基本情况
法定代表人：郑永康,注册资本：200万元。经营范围：国内商业及物资代销业。住所：广州天河区中山大道东北化工城A座4号。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为195万元。
(十八)衢州化学工业公司上海得邦公司
1、基本情况
法定代表人：蒋保龙,注册资本：350万元。经营范围：金属材料,机电产品,塑料制品,压缩气体和液化气体,易燃液体等。住所：上海中山北一路1250号。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为612万元。
(十九)上虞联销公司
1、基本情况
法定代表人：胡伯仁,注册资本：120万元。经营范围：化工原料、建筑材料、金属材料、机电产品。住所：上虞经济开发区。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为806万元。
(二十)巨化集团杭州公司
1、基本情况
法定代表人：王晓林,注册资本：500万元。经营范围：化工原料及产品,化学纤维,医药中间体,机电设备及配件,金属材料,建筑材料,矿产品等。住所：杭州市江城路849号巨化宾馆301室
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为330万元。
(二十一)浙江工程设计有限公司
1、基本情况
法定代表人：唐舟山,注册资本：1500万元。经营范围：工程设计,城市规划设计,工程总承包及相关业务的技术服务,技术开发。住所：杭州市江城路395号
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为1100万元。
(二十二)浙江南方工程建设监理有限公司
1、 基本情况
法定代表人：黄华章,注册资本：100万元。经营范围：化工、石油工程监理甲级,房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理乙级；机电安装工程监理乙级；工程造价咨询、工程预结算审价、建设咨询服务。住所：浙江省衢州市柯城区巨化建设公司三楼。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为217万元。
(二十三)巨化集团公司汽车运输公司
1、基本情况
法定代表人：楼正洪,注册资本：800万元。经营范围：公路货物运输；机动车辆修理；机械设备制造、安装、维修；汽车配件销售等。住所：浙江省衢州市巨化北道。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为950万元。
(二十四)巨化集团公司铁路运输分公司
1、基本情况
法定代表人：傅根才,注册资本：1447.6万元。经营范围：铁路车辆运输及出租。住所：浙江省衢州市巨化稻香村
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司,符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定,为本公司的关联法人。
3、预计2006年与该公司进行的日常关联交易总额为3200万元。
三、关联方履约能力分析
上述关联方与本公司长期互供化工原料,履约能力强,对向本公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
四、定价政策和定价依据
2006年度关联采购、销售、服务、土地租赁等形成的关联交易仍延续了本公司与关联方已签订的《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《工业污水处理协议》《土地租赁协议》等,定价政策和依据：以市场价为原则协议定价。
五、交易目的和交易对本公司的影响
充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务,通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置。避免与控股公司等关联方机构重叠,降低管理成本和采购成本。由于本公司为化工多品种生产企业,资源配置具有高度的协调性,与关联方进行的交易有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性。因此,公司关联交易在以后年度仍会持续。
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束,定价以市场为原则,交易的风险可控,不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局,公司与关联方除在水、电、汽等资源供应上目前尚有一定的依赖性外,不存在其它的依赖性。且关联交易遵循公平、公正、公开原则,不影响公司的独立性。
六、审议程序
1、公司董事会三届十三次会议审议了《公司2006年度日常性关联交易计划的议案》,因关联交易与控股股东巨化集团公司有关,公司关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、杨福平回避了对本议案的表决,参加表决董事8名,同意本议案,根据《股票上市规则》规定,《公司2006年度日常性关联交易计划的议案》将提交公司2005年年度股东大会审议。
2、公司独立董事就公司2006年度日常性关联交易计划进行了认真审查,并发表了独立意见(详见本公司临2006-09号公告《浙江巨化股份有限公司独立董事意见》)。
3、此项关联交易尚须获得公司股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
七、关联交易协议签署情况
本公司与巨化集团公司签署《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《委托工业污水处理协议》《土地租赁协议》等,相关协议均为长期协议且在有效期内。如有未签订协议的关联交易,将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
浙江巨化股份有限公司董事会
2006年3月11日
