每日必读特别提示
本公司保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无修改议案的情况
●本次会议没有新提案提交表决.
一、会议召开及出席情况
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(″公司″)2003年第一次临时股东大会于2003年12月30日在公司召开,出席本次会议的股东及股东授权代表人共五人,代表股份217,021,436股,占公司有表决权股份总数的71.15%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
会议经逐项审议以记名投票方式对以下议案进行了表决：
1、审议《关于改选宁城老窖董事会的议案》
(1)免去张志铭的董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(2)免去魏秋立的董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(3)免去周亚飞的董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(4)免去安鹏的董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(5)免去徐涛的董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(6)免去陈淮的独立董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(7)免去史晋京的独立董事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(8)选举尹殿增为公司董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(9)选举潘雪峰为公司董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(10)选举李凤玉为公司董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(11)选举张海生为公司董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(12)选举马志方为公司董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(13)选举冯国辉为公司独立董事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(14)选举赫国胜为公司独立董事。
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
2、审议《关于改选宁城老窖监事会的议案》
(1)免去李俊涛的监事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(2)免去何炬的监事职务；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(3)免去刘秀芬的监事职务。
24000股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的0.01%,500股反对,216993936股弃权。
(4)选举张庆祝为公司监事；
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
(5)选举王海云为公司监事；
24000股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的0.01%,500股反对,216993936股弃权。
(6)选举张金山为公司监事。
217,020,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的99.99%,500股反对,0股弃权。
本次股东大会审议的上述议案除免去刘秀芬的监事职务、选举王海云为公司监事外,其余事项均获得通过。
三、公证处的公证词
本次股东大会经内蒙古赤峰市公证处公证员倪志强、张锁林现场公证并出具公证词,认为公司本次临时股东大会的召集、召开、主持等程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定,本次股东大会以记名投票表决方式通过的免去和选举董事、监事的表决程序和表决结果均合法有效。
四、律师见证意见
本次股东大会经北京君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具法律意见书,认为本公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等符合法律、法规、规章及公司章程的有关规定,表决结果合法有效,本次股东大会的决议合法、有效。
五、备查文件
1、2003年股东大会决议及会议记录原件；
2、北京君泽君律师事务所出具的法律师意见书原件；
3、其他与本次股东大会有关的文件原件。
特此公告。
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
二○○三年十二月三十日
北京市君泽君律师事务所关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2003年第一次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(″公司″)2003年第一次临时股东大会(″本次股东大会″)于2003年12月30日在公司召开,北京市君泽君律师事务所(″本所″)接受公司控股股东宁城县国有资产管理局(″宁城国资局″)的委托,指派张韶华律师(″本所律师″)出席会议,并依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(″《规范意见》″)的要求发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已经按照《规范意见》的要求,对本次股东大会召集、召开程序是否符合法律法规的规定以及是否符合公司章程、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等问题进行审查。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
宁城国资局系公司216993936股国家股的持有人,其持股比例超过公司有表决权股份总数的百分之十以上,具有提议召开公司临时股东大会的股东资格。2003年11月13日,宁城国资局根据法律、法规和公司章程规定,向公司董事会发出提议召开临时股东大会的通知,以书面形式向公司董事会提出临时股东大会的会议议题和内容完整的提案,并向中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。2003年11月27日,公司董事会作出不同意召开临时股东大会的决议。2003年11月28日,宁城国资局根据法律、法规和公司章程规定,书面通知宁城老窖董事会决定自行召开临时股东大会,并向中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处和上海证券交易所备案。2003年11月29日,宁城国资局在《上海证券报》上发出召开本次股东大会的通知。经本所律师核查,宁城国资局已经于本次股东大会召开三十日以前在公司章程指定的信息披露报刊上公告自行召开本次股东大会的通知,其发布的通知中载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
根据上述公告,宁城国资局已在公告中列明了本次股东大会讨论事项,并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了披露。
公司本次股东大会于2003年12月30日在公司召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东及委托代理人共五名,代表股份217021436股,占公司股份总数的71.15%。
经本所律师验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,是宁城国资局聘请的公证员和本所律师。
三、提出新提案股东的资格
本次股东大会没有股东提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查,公司董事会未按照公司章程的规定就不指派董事主持本次股东大会提前通知宁城国资局,公司董事、监事及董事会秘书也未出席本次股东大会。宁城国资局已按照公司章程的规定,就自行主持本次股东大会事宜向中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处予以备案,本次股东大会由持股数量最多的公司股东宁城国资局的代表主持。
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并由出席会议的股东及代表进行监票,当场公布表决结果。会议记录及决议均由出席会议的股东签名。本所律师认为,本次股东大会的表决程序不存在违反法律、法规规章及公司章程规定的情形。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等符合法律、法规、规章及公司章程的有关规定,表决结果合法有效,本次股东大会的决议合法、有效。
本法律意见书于二○○三年十二月三十日出具,共有正本二份、副本二份,正本与副本具有同等效力。
北京市君泽君律师事务所
经办律师：张韶华
