公司二届二十三次董事会会议于2003年11月27日在北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦18楼1号会议室召开,应到董事七人,实到六人,独立董事史晋京因出差在外地,未能出席。公司监事四人列席了会议,会议由公司董事长张志铭先生主持。

    董事会及全体董事就2003年11月14日收到的宁城县国资局提议召开临时股东大会的“宁国发(2003)156号《通知》”及所附书面提案进行了讨论,并审议了公司常年法律顾问北京市中润律师事务所就此事出具的专项法律意见书,经出席会议董事投票表决,作出如下决议：

    因宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司签订的《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份”的托管经营协议书》现仍然具有法律效力,在其双方没有自行协商或人民法院没有生效判决解除《托管协议书》之前,公司董事会不同意召开临时股东大会；并要求宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司应遵循法律途径尽快合法解决该股东权利纠纷,尽快恢复上市公司正常的生产经营秩序。

    另外,董事会注意到宁城县国资局的书面提案《关于改选宁城老窖监事会的议案》,提议免去刘秀芬监事职务一事,公司于2003年9月27日召开的2002年度股东大会上已批准其辞去监事职务,聘任曹丽亮先生为公司监事；现监事会由何炬、黄秀虹、郭文庆、李俊涛、曹丽亮五人组成。

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    2003年11月27日

    附：北京市中润律师事务所法律意见书

    北京市中润律师事务所关于宁城国资局要求召开*ST宁窖临时股东大会的法律意见书

    致：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规规定,北京市中润律师事务所作为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 以下简称：*ST宁窖 的常年法律顾问,指派本所执业律师邹晓春 以下简称：本所律师 对内蒙古宁城县国有资产管理局 以下简称：宁城国资局 关于“要求召开*ST宁窖临时股东大会”一事出具本 专项 法律意见书。

    本所律师对出具本法律意见书 包括但不限于 下列文件进行了审查：

    1、宁城国资局宁国发 2003 第156号通知及所附书面提案；

    2、《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份”的托管经营协议书》 以下简称：托管协议书 ；

    3、宁城国资局宁国发 2003 第157号通知；

    4、北京鹏泰投资有限公司关于无权单方解除《托管经营协议书》的回函；

    5、《关于“内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份”的转让协议书》 以下简称：转让协议书 ；

    6、*ST宁窖在上海证券报刊登的有关此事公告材料。

    上述该等文件资料构成本所律师出具法律意见的依据；*ST宁窖董事会已向本所律师保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始材料、副本材料或口头证言；本所律师经过核查验证,已证实*ST宁窖董事会提交给本所律师的副本材料和复印件与原件一致。

    对于本法律意见书无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于其他有关部门、*ST宁窖或者其它有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供*ST宁窖董事会审议关于宁城国资局提议召开*ST宁窖临时股东大会一事之目的使用,不得用作任何其它目的；本所律师同意*ST宁窖董事会将本法律意见书与其他材料一起上报给中国证券监管机构。

    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对*ST宁窖董事会提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证。现出具如下法律意见：

    一、经本所律师审查确认,北京鹏泰投资有限公司与宁城国资局于2002年11月12日签署的《托管协议书》是在平等互利、协商一致的基础上,自愿签订的；该《托管协议书》内容符合中国现行法律法规的规定,*ST宁窖董事会在报经上海证券交易所备案后于2002年11月15日进行了公告。

    《合同法》第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。因此,该《托管协议书》依法具有法律效力,北京鹏泰投资有限公司和宁城国资局均应严格遵照执行,均不得擅自变更或者解除。

    二、《托管协议书》第七条规定：“双方特别约定,在该股权过户前或没有解除《股权转让协议书》之前,任何一方不得以任何理由终止或解除本股权托管协议”,该约定是合法有效的。

    现并未出现双方约定的作为《托管协议书》终止或解除的“该股权过户”或“《股权转让协议书》解除”的条件,而且在《托管协议书》中,也没有规定宁城国资局有单方解除权。因此,宁城国资局“宁国发(2003)157号关于要求解除《托管经营协议书》通知”,显然违反了其双方的特别约定,依照《合同法》的有关规定,不具有“解除合同”的法律效力,在法律上并不会导致《托管协议书》已解除的法律后果。

    北京鹏泰投资有限公司关于无权单方解除《托管经营协议书》的回函也表明,双方并未就《托管协议书》的解除达成一致意见。

    因此,《托管协议书》仍然具有法律效力,北京鹏泰投资有限公司与宁城县国资局均应继续履行《托管协议书》。

    三、《股东大会规范意见》规定,单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东有权向董事会提议召开临时股东大会,该托管股份已占*ST宁窖71.1%,可以向董事会提议召开临时股东大会；但根据现继续有效的《托管协议书》第3.1条：“宁城国资局保证在股权托管后,由北京鹏泰投资有限公司行使除处分权以外 处分权按其双方签订的股权转让协议书执行 的包括但不限于股东大会的表决权、收益权及公司法规定的其他权利”的规定,宁城国资局已将该权利委托给北京鹏泰投资有限公司行使。因此,宁城国资局宁国发156号提议召开临时股东大会的通知因受《托管协议书》的限制,不具有法律效力。

    四、现*ST宁窖董事会是公司股东大会的合法选举产生的,应依法履行公司法规定的职责,不宜也不应介入股东之间的纠纷。宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司的股东权利纠纷,应由其双方自行协商解决或依其双方在《托管协议书》中的争议处理约定 提交本次股权转让的履行地中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所在地的人民法院诉讼 处理,*ST宁窖董事会应按其双方协商结果或法院生效判决对待其双方的股东权利纠纷。

    本所律师结论性意见：

    《托管协议书》自愿签订,依法具有法律效力；而宁城国资局要求解除《托管协议书》的宁国发 2003 157号通知不具有单方解除《托管协议书》的法律效力,该《托管协议书》仍然具有法律效力,北京鹏泰投资有限公司与宁城县国资局均应继续履行；

    *ST宁窖董事会作为第三方应审慎地行使公司法赋予的公司经营管理权,在其双方没有自行协商或人民法院没有生效判决解除《托管协议书》之前,应按照《托管协议书》的规定来处理该托管股份的股东权利,即该216993936股国有股份 占公司总股本71.1% 包括股东大会召集权、表决权、收益权均应由北京鹏泰投资有限公司行使,宁城国资局提议召开临时股东大会的宁国发 2003 156号通知违反《托管协议书》的规定,不具有法律效力。

    本所律师作为*ST宁窖的常年法律顾问,提出如下建议：

    建议*ST宁窖董事会作出不同意召开*ST宁窖临时股东大会的决议,并要求宁城国资局与北京鹏泰投资有限公司尽快解决该股东权利纠纷,尽快恢复上市公司正常的生产经营秩序。

    本法律意见书由北京市中润律师事务所邹晓春律师于2003年11月25日签署,自签署之日起生效；本法律意见书正本一式二份,副本若干份,均具有同等法律效力。

    特此致书！

    

中国北京市中润律师事务所

    执业律师:

    邹晓春律师