一、关于宁城县地方政府接管公司的事项

    内蒙古自治区宁城县地方政府″重组工作领导小组″于2003年11月10日以宁城县国资局持有的全部国家股股份已被宁城县人民法院依法冻结为由接管了公司；但董事会至今未接到任何有权机关的关于宁城地方政府可以接管公司的任何文件,又由于″重组工作领导小组″接管公司的同时也接管了公司公章、董事会章、监事会章、财务公章,董事会经合法程序任命的总经理、董事会秘书等无法正常开展工作,且托管方北京鹏泰投资有限公司委派的经营管理人员不得进入公司,致使公司正常的生产经营活动陷入停滞状态,现董事会及经营管理班子无法进行正常的工作。

    本公司董事会将本着勤勉尽责的精神,以维护上市公司和广大投资者的利益为根本出发点,依据法律、法规,尽快恢复公司正常的生产经营秩序。

    二、关于宁城县国资局向公司董事会提议召开2003年宁城老窖临时股东大会会议及有关议案的事项

    本公司董事会及全体董事于2003年11月14日收到宁城县国资局发来的″宁国发(2003)156号《通知》″,原文如下：

    宁城县国有资产管理局持有宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称″宁城老窖″)216993936股国家股,按照《公司法》及宁成老窖公司章程的规定,提议宁城老窖董事会召开2003年宁城老窖临时股东大会会议。宁城县国资局提议召开的临时股东大会书面提案见附件。

    三、关于宁城县国资局要求提出解除与北京鹏泰投资有限公司签订的《托管经营协议书》的事项

    北京鹏泰投资有限公司于2003年11月14日收到宁城县国资局″宁国发(2003)157号通知″；原文内容如下：

    鉴于我局持有的宁城老窖生物科技股份有限公司的全部国家股股份已于2003年11月10日被宁城县人民法院依法冻结,现通知贵公司解除贵我双方于2002年11月12日签订的《托管经营协议书》,贵公司已不再享有根据《托管经营协议书》授予贵公司的权利。

    四、关于北京鹏泰投资有限公司致宁城县国资局″关于无权单方解除《托管经营协议书》的回函″的事项

    本公司董事会于2003年11月17日收到北京鹏泰投资有限公司致宁城县国有资产管理局的″关于无权单方解除《托管经营协议书》的回函″,原文内容如下：

    我公司于2003年11月14日收到你局于传真方式发送的(宁国发?2003?157号)《通知》；本公司经听取法律专家的意见并开会研究,现正式回复如下：

    一、你局与本公司于2002年11月12日签署的《托管经营协议书》是在平等互利、协商一致的基础上依法签订的,该《托管经营协议书》的内容还在报经上海证券交易所备案后于2002年11月15日进行了公告；该协议书依法具有法律效力,签约双方均应严格遵照执行。根据《合同法》的规定,任何一方均不得擅自变更或者解除合同。

    二、《托管经营协议书》第七条：″双方特别约定,在该股权过户前或没有解除《股权转让协议书》之前,任何一方不得以任何理由终止或解除本股权托管协议″的规定,你局″宁国发(2003)157号关于要求解除《托管经营协议书》通知″,显然违反了双方的特别约定,依法不具有法律效力。

    三、宁城县人民法院于2003年11月10日冻结?ST宁窖的全部国家股股份是不合法的,我公司已依法对此提出《执行异议申请书》；退一步来说,国家股份被冻结,只是在冻结期内不得办理过户手续而已,也不影响国家股的托管经营；你局以此为″借口″要求解除合同,也是站不脚的。

    四、《托管经营协议书》没有规定你局有单方解除合同的权利,根据《合同法》的有关规定,你局单方要求解除合同的通知依法不具有法律效力。

    综上所述,你局″宁国发(2003)157号关于要求解除《托管经营协议书》通知″不具有解除《托管经营协议书》的法律效力,该《托管经营协议书》仍然具有法律效力,你局应依法履行相关义务。

    本公司真诚奉告：你局应本着上市公司的前途命运及合作前景,严格履行《托管经营协议书》约定的义务,不可置?ST宁窖的即将面临″退市″的前途命运于不顾,不可置几千名企业员工的出路于不顾,更不可置证券市场的稳定于不顾,理智、审慎、负责地依法处理?ST宁窖重组中遇到的问题；否则,你局将为自己不负责的违法行为承担一切法律后果。

    有关上述事项的进展,公司董事会将按照信息披露的有关规定及时披露,敬请广大投资者注意投资风险。

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    2003年11月20日

    附件：宁城县国资局的书面提案宁城老窖生物科技股份有限公司董事会：

    宁城县国有资产管理局持有宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称″宁城老窖″)216993936股国家股,按照《公司法》及宁城老窖公司章程的规定,有权向宁城老窖董事会提议召开宁城老窖临时股东大会,现宁城县国有资产管理局向宁城老窖董事会提议召开2003年临时股东大会,提请本次临时股东大会审议如下议案：

    一、《关于改选宁城老窖董事会的议案》；

    宁城老窖现任董事会全体董事未善尽职守,提议免去张志铭、陈淮、史晋京、魏秋立、周亚飞、安鹏、徐涛的董事职务,提名尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海生、马志方、冯国辉、郝国胜为宁城老窖董事会董事候选人。

    董事候选人简历：

    1、尹殿增,男,1963年10月出生,本科学历,现任宁城县黄金公司总经理。

    简历：

    83.7＿95.2团县委工作,内师大读书,县委办秘书；

    95.2＿2001.8县委办副主任,县委机关党总支书记；

    2001.8＿2003.9经贸委主任；

    2003.9＿现在县黄金公司总经理,党委书记。

    2、潘雪峰,男,1958年1月出生,中专学历,现任宁城老窖生物科技股份有限公司副总经理。

    简历：

    75.10＿84.10烟酒公司,商业局工作；

    84.10＿92.9商业局副局长,烟酒专卖局局长；

    92.9＿2002年2月商业总公司总经理,党委书记；

    2002.2＿现在宁城老窖生物科技股份有限公司副总经理；

    3、马志方,男,1971年7月出生,本科学历,律师、经济师职称,现在东方万旗有限责任公司办公室主任。

    简历：

    1988.8-97.10月宁城糖厂、司法局工作；

    1997.10-2001.12县政府法制办工作；

    2001.12-现在东方万旗有限责任公司办公室主任；

    4、李凤玉,男,1966年3月出生,中专学历,工程师,现任宁城集团老窖酒厂副厂长

    简历：

    1983.8-1992.3宁城老窖酒厂,技术员；

    1992.3-1997.10宁城老窖酒厂车间主任；

    1997.10-现在宁城老窖生物科技股份有限公司生产技术部副部长,酒厂副科长

    5、张海生,男,1968年9月出生,大专学历,会计师,现任宁城老窖集团销售总公司副总经理,饮料厂厂长。

    简历：

    1991.8-1999.8糖厂财务科,满洲里办事处,宁城三力石材公司,宁城化肥厂,林鑫造板厂先后做会计,主任,副总,副厂长工作；

    1999.8-现在宁城老窖生物科技股份有限公司销售总公司副总经理,饮料厂副厂长,厂长。

    6、冯国辉,女,1960年7月出生,大专学历,现任宁城县律师事务所律师(原宁城老窖生物科技股份有限公司董事)。(拟任独立董事)

    简历：

    1981.8-1985.2天义中学教学,县政府,法律顾问处工作；

    1985.2-现在宁城县律师事务所工作(原宁城老窖生物科技股份有限公司董事)。

    7、赫国胜简历

    1956年9月出生,经济博士,教授,金融学专业博士生导师。现任辽宁大学国际经济学院院长。(拟任独立董事)

    二、《关于改选宁城老窖监事会的议案》；

    宁城老窖现任监事会全体监事未善尽职守,提议免去刘秀芬、李俊涛、何炬的监事职务,提名张庆祝、王海云、张金山为宁城老窖监事会监事候选人。

    监事后选人简历：

    1、张庆祝,男,1960年5月出生,大专学历,现任宁城集团党委副书记

    简历：

    78.9＿96.10大城子镇总校教学,大城子镇党委组织委员；

    96.10＿2003.11大明镇镇长助理,副镇长,小城子镇党委副书记,宁城集团党委副书记。

    2、王海云,女,1955年3月出生,高中,会计师,现任宁城老窖生物科技股份有限公司工会主席。

    简历：

    1976.5-1988.7宁城老窖酒厂财务科工作；

    1988.7-1998.12宁城老窖生物科技股份有限公司财务科长,财务部长；

    1999.1-现在宁城老窖生物科技股份有限公司工会主席。

    3、张金山,男,1953年11月出生,高中,工程师,现任宁城老窖生物科技股份有限公司的总经理助理。

    简历：

    1975.5-1997.3宁城县第二农机修造厂车间主任,宁城老窖生物科技股份有限公司企管部长；

    1997.3-现在宁城老窖生物科技股份有限公司,酒厂副厂长,总经理助理。

    

提案人：宁城县国有资产管理局

    二OO三年十一月十三日