特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改议案的情况:

    ●本次会议没有新提案提交表决.

    一、会议的召开和出席情况：

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2002年年度股东大会于2003年9月27日上午9：00在宁城老窖生物科技股份有限公司三楼会议室召开,出席本次会议的股东及股东授权委托代表共1名,代表股份216993936股,占公司股份总数的71.1%；符合《公司法》和《公司章程》的规定；本次股东大会由公司董事徐涛受董事长张志铭委托主持,大会提案的表决实行记名和累积投票制方式。

    二、大会提案的审议表决情况：

    1、公司《2002年度董事会工作报告》；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    2、公司《2002年总经理工作报告》；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    3、公司《2002年度监事会工作报告》；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    4、公司《2002年年度报告》及摘要；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    5、公司《2002年财务决算报告》；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    6、公司《2003年度财务预算报告》；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    7、公司《2002年度利润分配方案》；

    经北京中磊会计师事务所审计,2002年度公司实现净利润-681,203,707.27元,加年初未分配利润-29,353,114.42元,加其他调整因素-22,136,853.89元,可供分配的利润-732,693,675.57元,可供股东分配的利润-732,693,675.57元,本年未分配利润-732,693,675.57元,公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    8、《关于解聘公司监事的议案》；

    刘秀芬女士因工作原因,辞去公司监事职务。公司同意解聘其监事职务。

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    9、《关于聘任公司监事的议案》；。

    聘任曹丽亮先生为公司监事。

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    10、《聘用会计师事务所及支付审计费用的议案》。

    公司聘请北京中磊会计师事务所为公司的财务审计机构,聘用期限为一年,其2002年度审计费用为30万元。

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    11、《聘用律师事务所的议案》；

    公司决定聘请北京中润律师事务所邹晓春律师担任公司的常年法律顾问。

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    12、关于中磊会计师事务所出具无法表示意见2002年度审计报告的解释；

    赞成：216993936股；占出席会议有表决权股份总数的100%；反对：0股；弃权：0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由公司常年法律顾问北京市中润律师事务所邹晓春律师现场见证并出具法律意见书。见证律师的结论意见认为,本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    

宁城老窖生物科技股份有限公司

    二OO三年九月二十七日

    北京市中润律师事务所关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书

    致：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    北京市中润律师事务所接受内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称″公司″)的委托,指派邹晓春律师(以下简称″本所律师″)出席公司本次召开的2002年年度股东大会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,审查了公司所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会,公司第二届董事会第20次会议于2003年8月25日作出决议,并于2003年8月27日在《上海证券报》刊登《公司董事会决议公告及召开2002年年度股东大会的通知》；公司于2003年9月24日决定,并于2003年9月25日在《上海证券报》刊登《关于延期召开2002年年度股东大会的通知》。

    该通知载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点,说明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    公司本次股东大会于2003年9月27日9：00时在公司会议室召开,并由公司董事徐涛先生受董事长张志铭先生的委托主持了股东大会。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东(或股东代理人)

    根据出席本次股东大会的股东签名表及授权委托书,出席本次会议的股东股东(或股东代理人)共计1人。

    经核对公司提供的股东签名表及股东持股证明、托管经营协议书、授权委托书等材料,上述股东(或股东代理人)在股权登记日(2003年9月15日)上海证券交易所收市后登记在册,上述出席本次股东大会的股东代理人也已得到有效授权。

    经验证,上述出席本次股东大会股东(或股东代理人)的资格合法有效,有权出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。

    2、其他出席会议人员

    经验证,其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会没有修改原有议案,也没有收到新议案,不存在对会议通知中未列明的事项进行表决的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共代表公司有表决权的股份数额为216,993,936股,占公司股本总额的71.1%。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东(或股东代理人)就列入本次股东大会的全部议案进行了审议并逐项予以表决。

    本次股东大会按照《公司章程》规定的程序就提交的议案进行表决,监票并当场宣布表决结果。全部议案获得出席本次股东大会股东(或股东代理人)的有效通过。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报上海证券交易所并在《上海证券报》公开披露之目的使用,非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份,副本一份。

    

见证人：北京市中润律师事务所

    律师：

    邹晓春

    2003年9月27日