每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会″证监公司字[2000]211号″文核准,内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称″发行人″)于2000年12月实施2000年度配股,以1998年5月26日上市时股本16,000万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配股价格人民币10元/股。社会公众股股东可配售1,200万股,实际配售1,200万股；国家股股东可配3,600万股,根据财政部财管字[2000]193号文批复国家股股东承诺用现金认购应配部分的5%,实际配售180万股。配股获配可流通股份已于2001年3月13日上市交易。
根据中国证监会证监发[2001]48号文要求,平安证券有限责任公司(以下简称″平安证券″或″我们″)作为该次配股的主承销商,于2002年4月13日至4月24日委派项目人员对发行人进行了首次回访,并在回访报告中指出发行人存在法人治理结构不完善,与控股股东及其所属公司的关联交易和关联关系没有真正按市场原则进行,没有达到真正的独立性以及管理层频繁变动等问题。
由于发行人未能按期披露2002年年度报告,根据上海证券交易所有关规定,公司股票自2003年7月1日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称由″宁城老窖″变为″*ST宁窖″。发行人于2003年8月27日公布了2002年年度报告,我们于2003年9月4日至9月10日委派项目人员对发行人进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：
一、发行人配股募集资金运用情况
(一)、募集资金使用计划
《配股说明书》计划扣除发行成本后募集资金12,760.00万元,用于投资优质种畜胚胎项目工程。项目总投资10,047万元,其中固定资产投资9,606万元,流动资金投资441万元。配股募集资金投入上述项目后的余额用于补充公司流动资金。
(二)、募集资金实际使用情况
发行人实际配股募集资金总额13,800万元,扣除筹资费用416万元,募集资金净额为13,384万元,于2001年2月16日前全部到位,经辽宁天健会计师事务所验资并出具辽天会验字[2001]18号验资报告。
1、东方万旗公司股权投资项目
2001年投资4900万元设立内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司。发行人自身持有该公司4400万元股权,发行人的子公司北京天演科技投资有限责任公司投资持有该公司300万元股权。
2002年10月发行人与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让及债务转移协议书》,将发行人持有的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的4,150万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为3,551万元。同月发行人的子公司北京天演科技投资有限责任公司与内蒙古颐圆林牧种业有限公司签订了《股权转让协议书》,将其持有内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司的300万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让价格为259万元。上述转让事项未经发行人董事会审议,股权转让款挂帐″其他应收款″科目。
2、剩余募集资金的使用情况
2001年发行人曾经预付宁城老窖集团公司5,147万元用于购买种牛繁育中心和良种牛胚胎移植基地,而截止回访日发行人尚未购入以上建设项目。根据发行人公布的2002年年度报告,发行人2002年末合并会计报表货币资金余额仅为33.04万元,应收宁城集团公司及其子公司各种款项共计4.95亿元。因此可以判定,剩余配股募集资金全部被宁城集团公司及其子公司占用。
二、发行人资金管理情况
发行人制定了有关货币资金的内部控制制度,对货币资金的会计控制程序、授权审批、检查监督、支出流程做出了有关规定。在公司治理结构存在重大缺陷的情况下,内部控制制度并不能避免资金被关联企业占用的事件发生。发行人在配股完成后,巨额资金被宁城集团公司及其子公司占用,其去向、用途皆不得而知,资金的可收回性也存在极大的不确定性。
截至本次回访日,未发现发行人发生委托理财事项。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人在2000年度配股过程中,未进行盈利预测。2001年发行人亏损3844万元,2002年度则巨额亏损6.81亿元。
(一)、形成2002年度巨额亏损的非经营性因素
2002年度巨亏的主要原因是发行人对大量不良资产进行了核销或者计提减值准备,包括应收宁城集团公司及其子公司各种款项全额计提坏帐准备4.74亿元,对无形资产中葡萄园基地土地使用权和山杏林基地林权摊余价值4,700万元全额核销,按库存包装物年末余额的60%计提减值准备1,491万元。上述三项共计影响利润5.36万元,若剔除上述三项的影响,则发行人2002年度经营性亏损1.45亿元。
(二)、连续三年合并利润表趋势分析
单位：万元
年度
会计科目 2000年度 2001年度 2002年度
一、主营业务收入 26546 20345 8115
减：主营业务成本 15818 11675 7900
主营业务税金及附加 2692 3041 1702
二、主营业务利润 8036 5629 -1488
减：营业费用 4361 7649 8047
管理费用 1289 3828 57041
财务费用 332 -969 2074
加：补贴收入 2300 2100 0
营业外收入 928 45 44
其他损益因素 -162 -157 -435
三、利润总额 5120 -2891 -69041
减：所得税 889 948 0
少数股东本期损益 0 5 -136
加：未确认的投资损失 0 0 785
四、净利润 4230 -3844 -68120
从财务角度来看,发行人业绩滑坡可以归结为以下四点原因：
1、主营业务收入以及销售毛利率的下滑。
2001年度主营业务收入20345万元,较2000年度收入水平下降23%,2002年度主营业务收入仅为8115万元,较2001年度销售收入水平下降了60%。2000年至2002年期间的销售毛利率分别为30%、28%、-18%,呈现递减趋势。
2、费用水平的大幅上升
2000年营业费用、管理费用、财务费用三项期间费用合计为5982万元,2001年则达到10508万元,上升4526万元,上升幅度76%。2002年由于计提巨额坏账准备等因素,三项期间费用达到67162万元。
3、税赋增加
根据财政部、国家税务总局财税〔2001〕84号文件规定,公司自2001年5月1日起,消费税实行从原来的按从价计征变为从价和从量复合征收,即在原来按生产环节白酒销售收入的25%计征的同时在销售环节按销售数量的0.5元/斤计征。
发行人生产的酒类产品定位于中低档产品市场,产品销售价格不高,从量计征的消费税额占产品售价的比率相对较高,从而较大幅度地增加了发行人的税收负担。以2001年度为例,主营业务收入较2000年度下降了23%,但同期主营业务税金及附加较2000年度上升349万元,上升幅度13%。
4、非经常性收入的影响
2000年度发行人补贴收入2300万元,营业外收入928万元,两项合计3228万元,占同期利润总额5120万元的63%。2001年度发行人补贴收入2100万元,向宁城集团收取资金占用费1652万元,两项合计3752万元。2001年度利润总额-2891万元,净利润-3844万元,若剔除上述两项非经常性收入的影响,2001年度亏损将达到-7596万元。2002年度则不存在大额的非经常性收入。
四、发行人业务发展目标实现情况
发行人2000年配股募集资金的业务发展目标是进入现代生物工程领域,使其成为公司新的利润增长点。发行人当时认为：胚胎移植工程技术是现代生物工程领域中的一项高新技术,,具有较强的盈利能力和广阔的发展前景,在此领域进行投资开发可以拓展公司发展空间和产业领域,创造丰厚的利润回报社会和股民。2001年4月发行人名称由″内蒙古宁城老窖股份有限公司″变更为″内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司″
配股资金到位后,发行人没有将配股资金全部投入承诺的投资项目,而投资设立的内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司由于尚未进入投产期,并没有给发行人带来投资收益。2002年10月发行人将持有的东方万旗公司4450万元股权转让给内蒙古颐圆林牧种业有限公司,转让后发行人持有东方万旗公司250万元(占4.55%)的股权,显然发行人已经放弃了生物工程产业领域。
发行人目前的业务可以划分为两块：白酒类产品,非白酒类产品。发行人在这两大产品市场上都遇到了很大的经营困难。2001年,国家对白酒市场进行宏观调控,将白酒的消费税率由从价计征变为从价和从量复合征收,同时白酒市场的竞争日趋激烈,使得发行人2001年度的销售收入受到重挫。发行人2001年度的一些主要产品销量相对于2000年下降幅度很大,不少产品销量的下降幅度甚至超过50%。尽管发行人在当年调整产品结构,开发了一些新品种应对挑战,但还是未能扭转当年度亏损的困境。2002年度发行人由于严重缺乏流动资金,生产经营处于非正常状态,业务收入则相应仅达到2001年度的40%。非白酒类产品主要包括葡萄酒、保健酒、饮料、饲料、包装制品等,这些产品的生产规模小,毛利率水平低,甚至为负值。
我们认为,发行人经营失败的原因包括外部市场条件的变化与内部公司治理结构的缺陷两方面,而后者是主要原因,也是根本性的。首先,宁城集团公司及其子公司占用发行人资金4.95亿元,不但使得发行人不能投入必要的广告、促销、研发费用,甚至连正常的生产经营也无法维持,而且迫使发行人背负了数亿元的银行债务,承担了巨额借款利息,2002年度的利息支出达到2117万元。其次,在发行人生产经营不独立的情况下,股份公司成为集团公司自身利益最大化的筹码,必然造成发行人在人事制度、费用成本控制制度、品牌战略、市场开发策略等经营管理方面的种种弊病。
五、关联方占用发行人资金情况
1998年发行人首次发行股票募集资金2.88亿,2000年配股募集资金1.34亿元,两项合计从证券市场筹集资金4.22亿元。截至2002年末,宁城县国有资产管理局、宁城集团公司等关联方共计占用发行人资金5.49亿元(其中4.95亿元系非货款性质的债权)。由此可以分析得出,关联方不仅将发行人从证券市场筹集的资金悉数抽走,而且还占用了发行人向银行借入的资金1.27亿。
六、发行人配售股票流通以来的二级市场走势
发行人配股可流通部分于2001年3月13日上市交易,当日收盘价为17.10元。2001年发行人的股票价格总体上延续了下降通道的走势,最高曾经到达21.53元,2001年12月31日收盘时为9.22元。2002年度发行人的股票呈现盘整格局,基本上在7.50元至9.50元区间波动。2003年以来,发行人的股票再次步入下降通道,尤其在4月份以后呈现加速下跌走势,目前的价位在4.50元至5.00元区间内波动。
发行人配股时上证指数处于2000点左右的高位,目前上证指数处于接近于1400的相对低位,因此发行人股票的价格走势包含了证券市场系统风险的影响。相对于其他个股,发行人股票价格的下跌幅度更大,这反映了发行人业绩恶化对股票价格的影响。
平安证券认为,发行人配股价格是平安证券与发行人充分协商,依据当时的证券市场价格水平,并综合考虑发行人当时的盈利水平、募集资金投资项目需求、每股净资产等因素确定的,配股定价基本合理,且配售过程中股票适销性良好。
七、平安证券内部控制制度的执行情况
平安证券按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》,平安证券制订了一系列的内部控制制度,包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《发行人质量评价体系》、《项目立项审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,平安证券推荐的发行申请材料采取三级审核(项目小组、项目管理中心和证券发行内核小组)的制度,从而确保了证券发行项目的质量,提高了平安证券的执业水平,有效防范了证券发行风险。按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,公司资本市场事业部与研发部门、经纪业务部门、资产管理部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离。公司资本市场事业部、研发中心、经纪事业部、资产管理等部门的所有业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。
经认真核查,在发行人该次配股前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。
八、发行人有关承诺的履行情况
发行人配股说明书中所披露的国家股股东宁城县国有资产管理局以现金方式认购180万股可配股份的承诺已经履行,并经辽宁天健会计师事务所验资确认。
平安证券在承销过程中未给发行人提供过任何形式的″过桥贷款″或融资担保。
九、其他需要说明的问题
1、宁城县国有资产管理局与北京鹏泰投资有限公司于2002年11月12日签署了《内蒙古宁城县国有资产管理局、北京鹏泰投资有限公司关于″内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份″的转让协议书》及《内蒙古宁城县国有资产管理局、北京鹏泰投资有限公司关于″内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国有股份″的托管协议书》。宁城县国有资产管理局向北京鹏泰投资有限公司转让其所持有的宁城老窖全部国家股21699.39万股,占宁城老窖总股本的71.1%。由于转让协议需政府部门审批同意后生效,股权转让协议签订后至股权过户期间宁城县国有资产管理局将拟转让的宁城老窖国有股全部委托给北京鹏泰投资有限公司经营管理。
2、2002年12月16日至18日发行人召开2002年第二次临时股东大会, 原董事会十三名成员马德海、刘玉川、潘秀春、邢凤轶、潘雪峰、迟占清、付山、王志宝、姜文云、赵永生、张爱国、王宝禄、冯国辉辞去董事职务,由张志铭、魏秋立、周亚飞、安鹏、徐涛、陈淮(独立董事)、史晋京(独立董事)组成公司新的董事会。
3、由于无法获得充分、适当的证据确定发行人计提坏帐准备、核销无形资产等会计事项以及会计报表编制所依据的持续经营假设的合理性,北京中磊会计师事务所对发行人2002年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告。另外,审计报告还披露了发行人部分产权证户仍为宁城集团而未办理过户手续,发行人名称变更后部分产权证仍未更名,车辆行驶证部份登记为个人名下,发行人所属部分分公司仍用原公章,与工商营业执照的企业名称不符等情况。
4、发行人1998年首次发行股票的招股说明书中披露,宁城集团公司作为独家发起人将其持有的″宁城″及″宁露″牌商标投入股份公司,留归集团公司的白酒生产企业继续使用集团公司持有的″大明塔″牌商标,不使用″宁城″牌商标,并逐渐缩减其产量。在本次回访中,发行人未能出示商标注册证书供我们查验。
5、发行人的关联方宁城集团公司下设宁城集团公司新义酒厂、宁城集团公司白酒厂、宁城集团公司老窖酒厂、宁城集团公司销售中心等企业。2002年8月发行人下属老窖酒厂与内蒙古宁城集团老窖酒厂签订了房屋、设备租赁合同,租赁期自2002年8月30日至2007年8月30日,租金每年100万元。由于调查范围的局限,我们无法对发行人与宁城集团公司之间经济行为的存在性、合理性做出判断。
十、平安证券内核小组对回访情况的总体评价
平安证券内核小组对内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2000年配股第二次回访报告进行了认真的核查。平安证券内核小组认为,本回访报告客观公正地反映了发行人在完成2000年度配股后至回访日的募集资金运用、生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他需要说明的问题等情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
平安证券有限责任公司
二OO三年九月二十二日
