宁城老窖股份有限公司一届十二次董事会于2001年1月11 日上午在公司会议室 召开,会议应到董事17名,实到董事15名,符合公司法及公司章程的有关规定。 会议 由董事长马德海先生主持,监事会成员列席了会议。 会议以投票表决方式形成如下 决议：

    一、宁城老窖股份有限公司在北京设立投资公司,投资额2000-3000万元。该公 司主要负责宁城集团公司和宁城老窖股份公司的发展战略研究以及投资项目的选择 和策略、企业购并方案的制定和谈判工作。

    二、更换会计师事务所,辞去中庆会计师事务所有限责任公司,因该公司扩张速 度快,业务繁忙,无法及时为我公司进行财务审计工作,另外,因我公司地处偏远, 无 法及时与其进行往来和信息沟通,因此,本次董事会决定更换会计师事务所, 并拟聘 请辽宁天健会计师事务所为本公司会计师事务所,提请股东大会审议。

    三、宁城老窖股份有限公司章程做如下修改：

    （一）、修改公司章程第5.3条,在本条款内加上董事的提名方式和程序, 内容 如下：

    1、在每届董事会任期之中,董事不能履行董事职责, 应由本人提出口头或书面 辞职申请,报请董事会审议,董事会通过后,形成议案,同时, 由公司董事会根据公司 章程中对于董事任职资格的规定,提名新的董事候选人,一并报公司股东大会审议；

    2、如果在董事任期之中,因为违反法律、法规及公司章程之规定给公司造成重 大损失,公司董事会可直接根据有关规定追究该董事责任,并提请股东大会审议辞去 该董事,同时公司董事会根据公司章程中对于董事任职资格的规定,提名新的董事候 选人；

    3、每届董事任期期满,所有董事均自动免职, 新一届董事会的董事由上一届董 事会根据公司章程中对于董事任职资格的规定,提名新的董事候选人,并报股东大会 审议,新一届董事会产生之前,原董事会继续履行董事会职责。

    （二）、修改公司章程第7.3条,加上监事的提名和程序,内容如下：

    1、职工监事在任期中,不能履行监事职责, 应及时由职工代表大会选举新的监 事；

    2、其他监事在任期中,不能履行监事职责, 由本人向公司监事会提出口头或书 面辞职申请,报请公司监事会审议,监事会通过后,形成议案,提请股东大会审议, 同 时公司监事会根据公司章程中关于监事任职资格的规定,提名新的监事候选人,一并 报股东大会审议；

    3、在监事任期中,由于违反法律、法规及公司章程的规定, 给公司造成重大损 失,由公司监事会追究其责任,提请股东大会审议辞去其监事职务, 同时公司监事会 根据公司章程中关于监事任职资格的规定,提名新的监事候选人,报股东大会审议；

    4、每届监事任期期满,所有监事均自动免职, 新的职工监事由职工代表大会选 举产生,其他监事由上届监事会根据公司章程中关于监事任职资格的规定,提名新的 监事候选人,组成新一届监事会。并提请股东大会审议,新一届监事会产生之前, 原 监事会继续履行监事会职责。

    （三）、修改公司章程第5.37条,加上董事会秘书任职资格,内容如下：

    1、具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    2、有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有 良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    3、上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    4、根据《公司法》,有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    ①无民事行为能力或限制民事行为能力；

    ②因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    ③担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    ④担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    5、 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。

    （四）、修改公司章程第5.38条,本条款全部更改为新的董事会秘书主要职责, 内容如下：

    1、董事会秘书为本公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海 证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

    2、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。

    3、按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录, 保证记 录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录。

    4、协调和组织上市公司信息披露事宜,包括健全信息披露制度,接待来访,负责 与新闻媒体及投资者的联系,回答社会公众的咨询,联系股东, 向符合资格的投资者 及时提供公司公开披露过的资料,保证本公司信息披露的及时性、合法性、 真实性 和完整性。

    5、列席涉及信息披露的有关会议,本公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息,公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见。

    6、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。

    7、负责保管本公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及董事持 股资料以及董事会印章。

    8、帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律规章、公司章程、 股票上 市规则及股票上市协议及其设定的责任。

    9、协助董事会依法行使职权,在董事会决议违反法律法规、公司章程及上海证 券交易所有关规定时,把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交本公司全体 董事和监事。

    10、为本公司重大决策提供咨询和建议。

    11、上海证券交易所要求履行的其他职责。

    以上修改内容提请股东大会审议。

    四、确定公司未来主导产业：

    1、白酒及系列酒生产及销售。

    2、葡萄酒生产及销售。

    3、宁露杏仁饮料生产及销售。

    4、优质种牛工程。

    五、董事会决定于2001年2月14日召开宁城老窖股份有限公司2001 年第一次临 时股东大会,现将临时股东大会的有关事项公告如下：

    （一）、会议召开时间：2001年2月14日上午9时；

    （二）、会议地点：本公司办公楼四楼会议室；

    （三）、会议议题：

    1、审议董事会决议公告中第二项关于更换会计师事务所的议案。

    2、审议董事会决议公告中第三项关于修改公司章程的议案。

    （四）、出席会议对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2001年2月5 日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公 司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人。

    （五）、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2001年2月12日（上午9：00—11：00,下 午2：00—5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证 件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）、其他事项：会期半天,食宿自理。

    公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

    邮政编码：024231

    联系电话：0476—4800807

    传真：0476—4800131

    联系人：赵子军

    

内蒙古宁城老窖股份有限公司

    2001年1月11日