宁城老窖生物科技股份有限公司二届董事会第十六次会议于2002年10月14日在公司会议室召开,出席本次董事会的董事十三名,其中王宝禄董事委托邢凤轶董事代为出席并表决,会议由公司董事长马德海先生主持,经出席会议的董事审议表决,做出如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程议案》；

    1、将公司章程第5.38条“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”修改为“董事会由七名董事组成,设董事长一人”。

    2、将公司章程第7.7条“公司设监事会,监事会由七名监事组成。监事由股东大会选举的股东代表和职工代表担任,其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换。

    监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时,由该监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    修改为：

    “公司设监事会,监事会由五名监事组成。监事由股东大会选举的股东代表和职工代表担任,其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换。

    监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时,由该监事会主席指定一名监事代行其职权”。

    3、根据辽宁天健会计师事务所辽天会证验字(2001)260号验资报告,公司经过2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司注册资本由22,180万元增至30,500.1616万元,因此修改章程第1.5条和第3.6条,修改内容如下：

    原条款：

    第1.5条：公司注册资本为人民币22,180万元。

    第3.6条监事会的股本结构为：国家股15,780万股,占公司股份总数的71.1%,由内蒙古宁城县国有资产管理局持有；社会公众股6,400万股,占公司股份总数的28.9%。

    修改为：

    第1.5条：公司注册资本为人民币30,500.1616万元。

    第3.6条：公司的股本结构为：国家股21,699.3936万股,占公司股份总数的71.1%,由内蒙古宁城县国有资产管理局持有；社会公众股8,800.7680万股,占公司股份总数的28.9%。

    二、审议通过《公司董事会现有成员辞去公司董事职务并提议组成新董事会的议案》；

    根据公司目前进行股权转让的有关实际情况,公司董事会现有成员辞去公司董事职务,并提议由以下人员组成公司新董事会：

    董事候选人：张志铭魏秋立周亚飞安鹏徐涛陈淮(独立董事)史晋京(独立董事)

    董事候选人简历附后。

    三、公司董事会决议于2002年12月16日上午9：00时召开2002年第二次临时股东大会,现将召开股东大会有关事项通知如下：

    1、出席会议对象：

    本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    凡是在2002年12月6日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东；

    符合法定条件的股东代理人。

    2、审议事项：

    (一)关于修改公司章程的议案；

    (二)公司董事会现有成员辞去公司董事职务并提议组成新董事会的议案；

    (三)关于现有监事会成员辞去监事职务并提议组成新监事会的议案

    3、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2002年12月15日(上午9：00-11：00,下午2：00-5：00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    4、其他事项：会期半天,食宿自理。

    公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

    邮政编码：024231

    联系电话：0476-4800807

    传真：0476-48008074800131

    附：董事候选人简历：

    张志铭先生,32岁,大专学历,1986年—1993年曾分别在北京苹果园木器厂、金龙出租汽车公司工作；于1993—2002年3月担任北京国美电器有限公司法人代表兼总经理,现任北京鹏润投资有限公司常务副总裁、北京国美电器有限公司副董事长。

    魏秋立女士,35岁,本科学历,曾于1994年—1998年在北京科伦大厦担任人事行政经理,1998年—2000年8月在北京恒基中心担任公关推广经理,现担任北京鹏润投资公司行政管理中心总监。

    周亚飞先生,34岁,曾于1991年—1992年在北京财政局工管处担任干部,1993年—1998年在京都会计师事务所担任总经理助理,1998年—2000年8月在北京财务会计咨询服务中心任副总经理,现担任北京鹏润投资公司财务中心总监。

    安鹏先生：38岁,本科学历,曾于1992年-1995年在保利房地产公司担任项目经理,于1995年-2002年3月在中国地质装备总公司任总经理助理。现任鹏润房地产公司总经理。

    徐涛先生：35岁,1989年毕业于中国人民大学,法学学士。1990年-2001年曾在北京新华旅游集团、广州石门国家森林公园有限公司、北京中日投资有限公司工作。现任北京鹏润投资有限公司业务中心副总监。

    陈淮先生：50岁,1987年在中国人民大学获得博士学位,曾于1987年-1989年在日本东海大学作访问学者,1992年-1993年在美国斯坦福大学作客座研究员；现任国务院发展研究中心市场研究所副所长兼综合研究室主任。

    史晋京先生：41岁,毕业于对外经贸大学,获得伦敦大学经济学院法学硕士学位。史先生是英国及香港注册律师,曾在英国从事执业律师多年。1997年加入荷银亚洲融资有限公司。主要负责大中华地区企业融资工作,曾参加过多项中国及亚洲地区公司股票发行以及财务顾问。现任荷银亚洲融资有限公司董事兼中国业务负责人。

    

宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO二年十一月十五日