中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]211号”文核准,内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2000年12月实施2000年度配股,以1998年5月26日上市时股本16,000万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,配股价格人民币10元/股；社会公众股股东配售1,200万股,国家股股东可配3,600万股,根据财政部财管字[2000]193号文批复国家股股东承诺用现金认购应配部分的5％,实际配售180万股。本次配股获配可流通股份已于2001年3月13日上市交易。发行人于2002年4月19日披露了2001年年度报告。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文要求,平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我们”）作为该次配股的主承销商,于2002年4月13日至4月24日委派项目人员对发行人进行了回访,现将回访的有关情况报告如下:

    一、发行人配股募集资金运用情况

    本次配股募集资金总额13,800万元,扣除筹资费用416万元,募集资金净额为13,384万元,于2001年2月16日前全部到位,经辽宁天健会计师事务所验资并出具辽天会验字[2001]18号验资报告。

    截止回访日,发行人已投入使用的配股募集金额10,047万元,占本次配股募集资金净额的75％,剩余配股募集资金额3,337万元,占募集资金净额的25％,已经补充流动资金。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向:

    该次配股之《配股说明书》承诺的募集资金使用为计划总投资10,047万元,用于优质种畜胚胎项目工程,其中固定资产投资9,606万元,流动资金441万元。该项目由以下内容组成:

    （1）家畜胚胎生物研究所。

    （2）良种牛胚胎移植基地从国外引进2,000枚优质肉牛胚胎,1,000枚优质肉羊胚胎,通过胚胎移植建立20头优秀种公牛和480头优秀供体母牛,20头优秀种公羊城和180头优秀供体母羊城组成良种繁育种群。年生产肉牛胚胎1,440枚,肉羊城胚胎2,700枚,种牛精液50万剂,种羊城精液10万剂。

    （3）建牛、羊城舍8,200平方米,实验室750平方米,饲料加工车间1,000平方米,购置仪器设备200台（套）。

    项目建设期为3年,即2000年至2002年。

    项目建成达产后,年可实现销售收入3,624万元,创利润1,909万元,投资利润率为21.59％,静态投资回收期6.64年（含建设期）。

    （二）募集资金投资项目的实施及进展情况

    2001年,公司通过配股募集资金13,384万元,投资于进口种畜胚胎生物工程项目,公司承诺投资项目和实际投资项目没有发生变更,到回访报告日为止,投资情况如下:

    1、公司已经投资4,900万元用于项目建设单位内蒙古东方万旗肉牛产业有限公司基础建设；

    2、已投入2,000万元用于建设种牛繁育中心；

    3、已投入3,147万元用于良种牛胚胎移植基地建设,包括购基地和基础设施投入以及购买饲料厂；

    4、剩余募集资金3,337万元用于补充流动资金。

    我们注意到,由于建设的种牛繁育中心和良种牛胚胎移植基地需要从关联公司内蒙古宁城老窖集团公司购入,公司在没有办理相关手续以前已经将基地建设款即上述2、3项计5,147万元预付给宁城老窖集团公司。公司承诺,如果经过合规的手续之后该关联交易没有被通过,则公司立即收回上述预付款。

    根据公司的配股说明书和公司的实际情况,该项目处于建设中期,距投产期2003年3-4月尚有一段时间,故项目未产生效益。

    （三）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    公司目前无暂时闲置的募集资金,依据配股说明书的规定,公司所募集的资金除投入项目外,其余款项已用于补充公司的流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    公司在北京建设银行铁道支行铁道分理处和宁城县工商银行开立配股募集资金临时银行帐户,公司的资金主要存放于上述银行,资金的安全性得到有效的控制。

    关于日常资金管理,公司制定了有关货币资金的内部会计控制制度,对货币资金的基本业务、内部会计控制程序、授权审批、检查监督、支出流程控制作出了规定。

    发行人在配股实施后,本次回访前未发生委托理财事项。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在2000年度配股过程中,未进行盈利预测。与2000年相比,造成发行人2001年业绩亏损的主要原因为:

    1、酒类及饮料的销售受市场影响,销售收入下降,从2000年的26,546万元下降到2001年度的20,346万元；

    2、根据财政部、国家税务总局财税〔2001〕84号文件规定,公司自2001年5月1日起,消费税实行从原来的按从价计征变为从价和从量复合征收,即在原来按生产环节白酒销售收入的25％计征的同时在销售环节按销售数量的0.5元/斤计征,使公司计缴的消费税比同期增多；

    3、计提坏帐准备人民币38,941,518.83元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司原属单一白酒酿造业,在该次配股时,发行人董事会曾认真的总结了前几年发展的经验,对公司的现状进行了深入的剖析,决定进一步进行内部产业结构的战略性调整,寻求新的利润增长点,以保持公司健康、快速的发展,使公司能够更加符合国家的产业政策及经济的发展要求。

    但发行人配股完成后,2001年公司的生产经营遇到了前所未有的压力和困难,经一年的经营,主营业务收入203,446,873.55元,主营业务利润56,293,802.43元,净利润-38,440,552.09元。经营业绩水平与去年同期相比出现大幅下滑,业绩出现了亏损,造成公司未完成业务发展目标的主要原因已在上文说明。

    五、发行人配售股票流通以来的二级市场走势

    发行人配股可流通部分于2000年3月13日上市交易,当日收盘价为17.10元。由于发行人配股时大盘指数处于2,000点左右的高位,目前大盘指数处于1,600左右的相对低位,故从配股可流通之日起,至本次回访日,发行人的股票价格总体上延续了下降通道的走势,最高到达21.53元,受大盘指数下跌及发行人预期业绩亏损的影响最低到达7.13元,目前在8.40元左右波动,低于配股价格。发行人的业绩情况在股票价格走势中基本得到反映。

    平安证券认为,发行人配股价格是平安证券与发行人充分协商,依据当时的市场形势,并考虑到发行人募集资金投资项目需求、每股净资产及当时的股票二级市场价格等因素确定的,配股定价基本合理,且配售过程中股票适销性良好。

    六、平安证券内部控制制度的执行情况

    平安证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。

    根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》,平安证券制订了一系列的内部控制制度,包括《内核工作规则》、《承销业务内部审核制度》、《发行人质量评价体系》、《项目立项审核和推荐程序管理办法》等。通过这些制度的建立,对所有发行项目实行全面质量控制,平安证券推荐的发行申请材料采取三级审核（项目小组、项目管理中心和证券发行内核小组）的制度,从而确保了证券发行项目的质量,提高了平安证券的执业水平,有效防范了证券发行风险；按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照内部防火墙。公司资本市场事业部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。公司资本市场事业部、研发中心、经纪事业部、资产管理等部门的所有业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。

    经认真核查,在发行人该次配股前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    发行人公开募集文件中所披露的有关募集资金投资项目承诺的履行已在上述第一个问题中进行了说明。

    发行人公开募集文件中所披露的国家股股东-宁城县国有资产管理局以现金方式认购5％可配股份的承诺已经履行,并经过辽宁天健会计师事务所进行了验资。

    我公司在承销过程中未给发行人提供过任何形式的“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、大股东内蒙古宁城县国有资产管理局及其控制的关联公司内蒙古宁城老窖集团公司及所属公司截止到2001年12月31日合计占用公司资金计人民币50,595万元。

    2、截止回访日,发行人为上市公司赤峰富龙热力公司提供的贷款担保10,100万元。

    3、管理层不稳定。从2000年3月开始公司的董事、总经理、副总经理和监事等频繁变更,势必会造成生产和经营的不稳定。

    由此可见,公司的法人治理结构不够完善；与控股股东及其所属公司的关联交易和关联关系没有真正的按市场原则进行,没有达到真正的独立性；以及公司管理层面不能面对市场的变化及时调整产业结构和产品结构。

    九、平安证券内核小组对回访情况的总体评价

    平安证券已指定项目组对发行人进行了回访,回访人员在回访过程中进行了必要的实地考察、资料核查等工作。

    平安证券内核小组认为,本回访报告客观公正地反映了发行人在完成2000年度配股后至回访日的募集资金运用、生产经营、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他需要说明的问题等情况,不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

平安证券有限责任公司

    二OO二年四月二十八日