内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司二届八次董事会于2002年4月16 日在公 司会议室召开,应到董事13人,实到董事11人,2人缺席,会议由马德海董事长主持,经 出席本次会议的董事投票表决,通过了如下议案：

    1、审议通过了由马德海董事长所作的《2001年董事会工作报告》。

    2、审议通过了由刘玉川总经理所作的《2001年总经理工作报告》。

    3、审议通过了《公司2001年年度报告》及《公司2001年年度报告摘要》。

    4、审议通过了《公司2001年财务决算报告》。

    5、审议通过了《公司2002年度财务预算报告》。

    6、审议通过了《公司2001年利润分配方案》：

    经辽宁天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润-38,440,552.09元,加 年初未分配利润51,626,005.20元,可供分配的利润13,185,453.11元,减提取的法定 盈余公积金25,992.70元,提取的法定公益金12,996.35元,可供股东分配的利润 13 ,146,464.06元,减转作股本的普通股股利41,600,808.00元,本年未分配利润 - 28 ,454,343.94元,经董事会研究决定,公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转 增股本,2002年公司不进行利润分配。

    7、审议通过了《修改公司章程的议案》。详见上海证券交易所网站www. sse .com.cn。

    8、选举刘玉川先生为公司副董事长。

    9、 审议通过了《关于确定支付给辽宁天健会计师事务所审计费用》的议案。 公司支付给辽宁天健会计师事务所2001年度审计费用30万元。

    10、审议通过了关于提名王宝禄先生、冯国辉女士为公司独立董事候选人的议 案。

    11、决定于2002年5月22日召开公司2001年度股东大会,现将股东大会有关事项 通知如下：

    一、出席会议对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2002年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司在册的本公司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人。

    二、审议事项：

    1、公司《2001年董事会工作报告》。

    2、公司《2001年总经理工作报告》。

    3、公司《2001年年度报告》及摘要。

    4、公司《2001年财务决算报告》。

    5、公司《2002年度财务预算报告》。

    6、公司《2001年利润分配方案》：

    7、《修改公司章程的议案》。

    8、《关于确定支付给辽宁天健会计师事务所审计费用》的议案。

    9、关于提名王宝禄先生、冯国辉女士为公司独立董事候选人的议案。

    10、公司《监事会工作报告》

    三、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2002年5月21日（上午9：00-11：00, 下 午2：00-5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、 授权委托书等有效证 件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    四、其他事项：会期半天,食宿自理。

    公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

    邮政编码：024231

    联系电话：0476-4800807

    传真：0476-48008074800131

    附2、独立董事候选人简历：

    王宝禄,男,43岁,大学学历,副教授,历任内蒙古公共关系协会常务理事、 内蒙 古大学经济学院兼职教授、内蒙古经济管理学院兼职教授、内蒙古大学经济与发展 研究中心兼职研究员,宁城老窖生物科技股份有限公司董事。

    冯国辉,女,42岁,大专学历,1981年参加工作,历任宁城县天义中学教师,宁城县 政府办公室工作秘书,内蒙古全兴律师事务所律师职务,现任宁城老窖生物科技股份 有限公司董事。

    

宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO二年四月十六日

     内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王宝禄, 作为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称＂该公 司＂）第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与该公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人作为独立董事之独立性的关系, 具体声 明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

    十、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责及作为独立董事所应具有的独立性, 保证上述声 明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果,愿对自己所作的声明负责。 中国证监会可依据本声明确认本人作 为独立董事的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、 法规及中国证监会发布的 规章和通知的规定与要求,确保用足够的时间和精力履行独立董事职责,不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 作出独立判 断。

    

声明人：王宝禄

    2002年4月16日

     内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯国辉, 作为内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称＂该公 司＂）第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与该公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人作为独立董事之独立性的关系, 具体声 明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；

    十、包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司家数不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责及作为独立董事所应具有的独立性, 保证上述声 明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明 可能导致的后果,愿对自己所作的声明负责。 中国证监会可依据本声明确认本人作 为独立董事的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间,将遵守有关法律、 法规及中国证监会发布的 规章和通知的规定与要求,确保用足够的时间和精力履行独立董事职责,不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 作出独立判 断。

    

声明人：冯国辉

    2002年4月16日

     内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂本公司 ＂）董事会现就提名王宝禄先生、冯国辉女士为本公司第二届董事会独立董事候选 人事宜发表公开声明, 本公司与被提名人之间不存在任何影响被提名人作为本公司 独立董事之独立性的关系,具体声明如下：

    本公司本次提名王宝禄先生、冯国辉女士作为本公司独立董事候选人, 是在充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其品德等情况后 作出的,被提名人已书面表示同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人 认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的关于董事的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性,主要表现在以下方面：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司或其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上,也不 是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理、 技术咨询等 服务的人员；

    6、 被提名人没有从本上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司家数不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成份； 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果,并愿对此承担法律责任。

    

提名人：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    2002年4月16日