致：内蒙古宁城老窑生物科技股份有限公司

    大连刘宝有律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见 （2000年修订）》等有关法律、法规的规定,派律师程丽英出席了贵公司于2002年4 月5日在四楼会议室召开的公司2002年度第一次临时股东大会,并对公司本次临时股 东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序 等事项的合法性、有效性出具法律意见。

    本所律师依据对事实的了解和对法律的理解,出具以下法律意见：

    一、公司本次临时股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2002年3月6日在《上海证券报》刊登了《内蒙古宁城老窑生物科 技股份有限公司二届七次董事会决议公告》,将2002 年度第一次临时股东大会的会 议日期、地点、内容、参加会议的对象和方法、以及有权出席会议的股东的股权登 记日及其可委托代理人出席会议并行使表决权等事项,以公告形式通知了各股东。

    本次临时股东大会依据公告,于2002年4月5日上午9时在贵公司四楼会议室召开。

    经审查,本次临时股东大会召开的时间、地点、内容与通知公告的一致,公司本 次临时股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、本次临时股东大会出席人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共3人,代表股份217001086. 00 股,占公司总股本的71.15%。

    根据本所律师对贵公司在2002年3月25 日交易日结束后在上海证券中央登记结 算公司在册的并办理出席股东大会手续的股东或股东代理人的身份证明或单位介绍 信、委托授权书等事项所作的审查, 出席本次会议的股东或股东代理人的资格符合 《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、出席公司本次临时股东大会的其他人员有公司的全体董事、监事、 高级管 理人员及董事、监事候选人和见证律师。

    经验证,出席本次临时股东大会的人员资格合法、有效。

    三、本次临时股东大会提出新议案的股东资格

    本次临时股东大会未有股东提出新议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会主要审议以下议案：

    1、公司董事变动议案；

    2、公司董事增补议案；

    3、公司监事变动议案；

    4、公司监事增补议案；

    5、修改公司章程的议案；

    本次临时股东大会所审议的事项与公告的待审事项完全一致, 没有对公司所列 举的上述议案进行修改的情况。

    出席会议的股东及股东代理人以书面记名投票的方式逐项予以表决, 按照《公 司法》、《公司章程》的规定进行监票,当场公布表决结果。

    上述1、2、3、5项议案全部获得出席会议股东及股东代理人的一致通过, 赞成 票为出席股东大会的股东所持有表决权的100%；第4 项议案被出席股东大会的股东 及股东代表予以否决,没被通过。

    经本所律师见证, 贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司 章程》、《公司法》及有关律师、法规的规定,合法、有效。

    五、结论

    本所律师认为,贵公司二00二年度第一次临时股东大会召集、召开程序、 出席 会议人员的资格和表决程序符合有关律师、法规及《公司章程》的规定, 本次临时 股东大会通过的各项表决合法有效。