宁城老窖生物科技股份有限公司二届七次董事会会议于2002年3月5日在公司会 议室召开,应到董事17名,实际出席本次会议的董事10名, 另有两名董事以委托代理 的方式出席会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由公司董 事长马德海先生主持,经出席会议的董事投票表决,一致通过如下决议：

    一、因工作变动,同意刘河、刘兴志、宋凤国、王韶山、杨桂莲、马竞、 郭晓 川、李耀林、张金山辞去公司董事职务,并提请公司2002年临时股东大会审议批准。

    二、增补刘玉川、潘雪峰、迟占清、冯国辉、 付山为公司董事 , 并提请公司 2002年临时股东大会审议批准。

    三、根据公司总经理刘玉川先生的提名,聘任迟占清先生为公司的副总经理；

    四、修改公司章程第5.17条,原条款为：董事会由十七名董事组成,设董事长一 人,副董事长二人。修改为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人, 副董事长一 人,并提请公司2002年临时股东大会审议批准。

    五、同意于2002年4月5日召开2002年度第一次临时股东大会,审议第一、第二、 第四项内容。

    现将临时股东大会的有关事项通知如下：

    （一）、会议召开时间：2002年4月5日上午9时；

    （二）、会议地点：本公司办公楼四楼会议室；

    （三）、会议议题：

    1、审议因工作变动,刘河、刘兴志、宋凤国、王韶山、杨桂莲、马竞、郭晓川、 李耀林、张金山辞去公司董事职务的议案；

    2、审议增补刘玉川、潘雪峰、迟占清、冯国辉、付山为公司董事的议案；

    3、审议修改公司章程的议案,修改内容为：修改公司章程第5.17条,原条款为： 董事会由十七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。修改为：董事会由十三名 董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    4、审议因工作变动,李振杰、张国昌、杨国荣辞去公司监事职务的议案。

    5、审议增补杨桂莲、张金山、高原为公司监事会监事的议案。

    （四）、出席会议对象：

    1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、凡是在2002年3月25日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公 司股东；

    3、符合法定条件的股东代理人。

    （五）、参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2002年4月4日（上午9：00--11：00, 下 午2：00-5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、 授权委托书等有效证 件到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）、其他事项：会期半天,食宿自理。

    公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

    邮证编码：024231

    联系电话：0476-4800807

    传真：0476-4800807

    联系人：赵子军

    附1：授权委托书

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人出席内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2002 年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    受托人姓名：

    委托人身份证号：

    受托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：年月日

    委托人持股数额：

    委托人（签字或盖章）

    附2：迟占清先生简历：迟占清,男,1963年出生,1982年参加工作 , 大专学历 ,1989年在宁城县劳动保险局任职,1992年任宁城县委组织部目标办主任、县委组织 委员,1997年任宁城县干部实绩考核办公室主任。

    冯国辉女士简历：冯国辉,女,1960年出生,大专学历,1981年参加工作, 任宁城 县天义中学教师,1982年在宁城县法律顾问处工作,1984年任宁城县政府办公室工作 秘书,1985年任内蒙古全兴律师事务所律师。

    付山先生简历：付山,男,1963年出生,大专学历,1983 年在宁城县农业局工作 ,1995年任宁城县审计局企业审计股股长,1996年任宁城县审计局财政金融审计股股 长,2001年9月任宁城县政府企业稽察办公室副主任。

    杨桂莲女士简历：杨桂莲,女,大专学历,1958年出生,1976年参加工作,1980 年 在宁城县磷肥厂财务科工作,1995年至今任宁城力马保健酒厂厂长,1998 年 5 月至 2002年3月,任宁城老窖生物科技股份有限公司董事会董事。

    张金山先生简历：张金山,男,1953年出生,参加工作后,先后任宁城老窖酒厂企 业管理部部长,宁城老窖酒厂副厂长,宁城集团公司总经理助理等职务。

    高原先生简历：高原,男,1955年出生,1981年参加工作,在宁城县会计师事务所 工作至今。

    

宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO二年三月五日