大龙地产_公司公告

根据证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及北京证监局京证公司发[2007]18号《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的统一要求,北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项自查小组,全面负责公司治理自查整改工作。

按照工作计划安排,公司治理专项自查小组本着实事求是的原则,逐条对照通知附件要求,对公司治理情况进行了自查,自查事项内容全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》已于2007年6月7日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过,有关内容详见附件。

为了提高公司治理水平,规范公司运作,保护投资者特别是中小投资者权益不受损害,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：王成福柳景强

电话：010－81495810

传真：010－69446339

电子信箱：dldc_gongsizhili@sina.com

联系地址：北京市顺义区仓上街11号

邮编：101300

广大投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)下的"上市公司治理评议"专栏进行评议。

特此公告。

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

二〇〇七年六月十五日

附件：

北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

公司治理专项活动自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1.设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会,进一步完善公司治理结构,强化董事会决策功能,提升董事会工作质量；

2.设立内部审计部门,强化内部审计职能,促进内部审计工作的制度化和规范化,加强对公司经营状况与财务收支的监督。

3.完善公司内部控制制度,修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》,实现股东大会、董事会及监事会规范运作。修订《投资者关系管理制度》,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,切实保护投资者利益。制定《独立董事工作制度》,强化独立董事的作用,促进公司规范运作。制定《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》及《对外担保制度》,规范公司关联交易、对外投资及对外担保管理,提升公司治理水平。

4.进一步规范公司与关联方资金往来,建立防止控股股东占用公司资金的长效机制,坚决制止控股股东及关联方资金占用行为的发生。

5.进一步规范公司信息披露行为,修订完善《信息披露制度》和《重大事项内部报告制度》,加强信息披露管理工作,提高信息披露质量。

二、公司治理情况概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程要求不断完善法人治理结构,规范公司运作,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

1.股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；关联交易定价合理,能够履行相关决策程序,及时进行信息披露。

2.董事与董事会：公司全体董事能够勤勉尽责；人员构成和人数符合相关规定；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化,董事会决策更加专业化、科学化。

3.公司与控股股东：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了"五分开",公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

4.监事与监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5.信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,努力做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；

6.投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作,制定完善了公司投资者关系管理制度,通过公司网站、新闻媒体、电话等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。

三、公司治理存在的问题及原因

1.公司治理结构需要进一步完善,公司尚未设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会,未能充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。

2.公司尚未设立内部审计部门,公司目前对控股子公司和内部机构的审计工作由财务部负责,公司的审计工作由外聘会计师事务所负责,公司内部审计工作需要进一步加强。

3.公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》是2005年制订的,《公司法》、《证券法》颁布后及《公司章程》修改后还未及时修订,需要进一步完善。

4、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保制度》尚未制订,独立董事的作用还需进一步加强,公司关联交易、对外投资及对外担保行外需要通过建立相应管理制度进一步规范。

5、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《重大事项内部报告制度》还未及时修订,公司存在信息披露"打补丁"现象,信息披露工作有待提高。

6、2006年发生了大股东占用公司124万元资金的问题,给公司带来了严重的负面影响,同时也暴露了公司法人治理结构和公司内控制度的缺陷,公司董事会、监事会对于大股东资金占用和往来缺乏有力的监督。

分析产生以上问题的原因主要是：

1、控股股东2004年12月24日通过司法拍卖方式取得了公司的控股权,2005年经过资产重组后转型房地产开发与建筑施工,由于是买壳上市,没有经过上市辅导,未能熟练掌握相关的法律、法规、相关性文件。

2、由于上海证券交易所的《上市规则》即将重新修订,《公司章程》及相关的内控制度未及时进行修改和制订,影响了公司治理结构和内控制度的完善。

3、公司董事、监事及高级管理人员的培训不够,对相关的法律、法规及相关文件知识未能熟练掌握。特别是对清欠文件学习不够,领会不深,混淆了经营性与非经营性占用之间的根本区别,导致2006年发生大股东占用上市公司资金124万元。虽然大股东已将上述占用资金及时归还,但是给公司带来了严重的负面影响。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据自查情况,公司将在以下几个方面进行整改：

(一)公司将进一步完善公司的治理结构

1、设立董事会战略委员会,制定《董事会战略委员会工作细则》,明确战略委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成,其中独立董事2名。通过建立战略委员会,健全投资决策程序,加强决策的科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量。

此项工作的责任人为公司董事长赵川,在2007年7月30日前建立。

2、设立董事会审计委员会,制定《董事会审计委员会工作细则》,明确审计委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成,其中独立董事2名,并由1名独立董事担任主任委员。通过建立审计委员会,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构。

此项工作的责任人为公司董事长赵川,在2007年7月30日前建立。

3、设立董事会提名委员会,制定《董事会提名委员会工作细则》,明确提名委员会的职责和工作流程。委员会将由3名董事组成,其中独立董事2名。通过建立提名委员会,规范公司决策及管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构。

此项工作的责任人为公司董事长赵川,在2007年7月30日前建立。

4、设立董事会薪酬与考核委员会,制定《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,明确薪酬与考核委员会职责和工作流程。委员会将由3名董事组成,其中独立董事2名,并由1名独立董事担任主任委员。通过建立薪酬与考核委员会,建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理,完善公司治理结构。

此项工作的责任人为公司董事长赵川,在2007年7月30日前建立。

5、设立内部审计部门,建立公司内部审计制度,强化内部控制,确保资产安全与完整,防范和规避经营风险。

此项工作的责任人为公司董事长赵川,在2007年7月30日前完成。

(二)、公司将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定及监管部门的要求,进一步完善公司内控制度。

1、根据证监会发布的《上市公司股东大会规则》,对公司的《股东大会议事规则》进行修改。