北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2007年1月18日以书面形式发出通知，会议于2007年1月28日在公司会议室召开。会议由公司董事长赵川先生主持，应出席会议董事9名，亲自参加会议董事9名。部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：

    一、2006年度董事会工作报告；

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    二、2006年年度报告及摘要；

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    三、2006年度财务决算报告；

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    四、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2007年度审计工作的议案

    同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2007年度审计工作。年度财务审计费用30万元，会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负担。

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    五、公司2006年度利润分配方案；

    根据北京兴华会计师事务所为本公司出具的审计报告，2006年度公司实现净利润22,603,209.76元，以前未弥补亏损-33,307,684.01元，提取法定盈余公积3,184,389.86元，可供投资者分配的利润-13,888,864.11元，公司决定本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    六、关于2007年度日常关联交易的议案

    (一)、全年日常关联交易的基本情况

    公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司主要从事房地产项目的开发与销售，2007年将向北京市顺义大龙城乡建设开发总公司下属企业北京市大龙千禧门窗厂进行门窗等产品的批量采购，同时将向北京市顺义大龙城乡建设开发总公司下属企业北京市大龙物资供销公司进行钢材等建筑材料的批量采购，由此形成关联交易。

    (二)、关联方介绍

    北京市大龙千禧门窗厂

    住所：北京市顺义区仁和地区警校路南口

    法人代表：李占山

    注册资金：100万元

    企业性质为全民所有制企业

    公司成立于1993年,主要从事门窗制造。

    北京市大龙物资供销公司

    住所：北京市顺义区西二环路二中北侧

    法人代表：廉佩成

    注册资本：1000万元

    企业性质为全民所有制企业

    公司成立于1992年，为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司属下企业，主要从事销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电等。

    (三)、关联关系

    北京市大龙房地产开发有限公司为本公司的控股子公司(控股比例93.30%)，而北京市顺义大龙城乡建设开发总公司为本公司的控股股东(持有公司股份48.70％)。北京市大龙千禧门窗厂、北京市大龙物资供销公司则为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易为关联交易。

    (四)、定价政策和定价依据

    1. 采购价格以市场化定价为基础的固定折扣方式进行确定

    2. 对大龙物资供销公司钢材的采购价格每月确定一次，采购价格按照其当月市场化销售（不含向公司销售）平均价格的99％确定。

    3.对大龙千禧门窗厂门窗的采购价格每月确定一次，采购价格按照其当月市场化销售（不含向公司销售）平均价格的98％确定。

    （五）、采购及结算方式

    按项目进度对上述材料进行采购，按季度统一结算。

    (六)、交易目的和对上市公司的影响

    本公司向关联方采购产品材料的交易行为属于公司正常的日常经营行为，公司不会因此而使利益受到损害。

    同意票：5票，反对票：0票，弃权票：0票

    关联董事赵川 陈红 顾光明 袁振东回避表决。

    全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并在董事会发表了独立意见：

    (1)、公司2007年日常关联交易内容客观、合理，定价依据公正、透明。不存在损害公司及股东利益之情形。

    (2)、公司董事会在审议此议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

    七、关于召开公司2006年度股东大会的议案。

    具体内容详见同日公布的北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2006年度股东大会的通知。

    同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票

    本次董事会审议的一至六项议案均须提交股东大会审议表决。

    特此公告

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月二十八日

    附件1：

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    董事、高级管理人员对公司2006年年度报告的书面确认意见

    根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司2006年年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司的财务制度规范运作，公司2006年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果，经北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师审计的2006年度报告是实事求是、客观公正的。我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    董事签名：

    赵川 陈红 顾光明 袁振东 李绍林

    张松涛 阎学通 刘有录 米丽萍

    高级管理人员签名：

    陈红 冯国宾 顾光明 房满红 王蔚蔚 马志方

    二〇〇七年一月二十八日

    附件2

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，作为北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司三届董事会独立董事，基于认真负责、独立判断的立场，我们对公司对外担保情况进行了认真检查。现就公司对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：

    截至2006年12月31日，公司不存在对外担保情况，亦不存在为控股股东及关联方提供担保之情形。

    独立董事签字：阎学通 刘有录 米丽萍

    二〇〇七年一月二十八日