致：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    大连市联合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范 意见（2000年修订）》等有关法律、 法规的规定 , 派律师程丽英出席了贵公司于 2001年5月5日在四楼会议室召开的公司二000年度股东大会,并对公司本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新议案的股东资格、表决程序等事项 的合法性、有效性出具法律意见。

    本所律师依据对事实的了解和对法律的理解,出具以下法律意见：

    一、 公司股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2001年4月4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《 内蒙古宁城老窖股份有限公司一届十三次董事会会议决议公告及召开2000年度股东 大会的通知》,将2000年度股东大会的会议日期、地点、内容、 参加会议的对象和 方法、以及有权出席会议的股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并行使表 决权等事项,以公告形式通知了各股东。

    2001年4月28日董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》公告了新增《关于 建设内蒙古宁城老窖股份有限公司特色肉牛产业化工程项目并向国家开发银行申请 贷款的议案》。

    本次股东大会依据公告,于2001年5月5日在贵公司四楼会议室召开。

    经审查,本次股东大会召开的时间、地点、内容与通知公告的一致。 公司本次 股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、 股东大会出席人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共七人,代表股份157833800股,占公 司总股本的71.17%。

    根据本所律师对贵公司在2001年4月25 日交易日结束后在上海证券中央登记结 算公司登记在册的并办理出席股东大会手续的股东或股东代理人的身份证明或单位 介绍信、委托授权书等事项所作的审查, 出席本次会议的股东或股东代理人的资格 符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    2、出席公司本次股东大会的其他人员有公司的全体董事、监事、 高级管理人 员及见证律师。

    经验证,出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、 股东大会提出新议案的股东资格

    持有公司总股本71.1% 的股东内蒙古宁城县国有资产管理局提出增补赵永生、 张爱国为公司董事候选人的新议案。符合公司章程的有关规定。

    四、 股东大会的表决程序

    本次股东大会主要审议以下议案：

    1、公司2000年度董事会工作报告；

    2、公司2000年度总经理工作报告；

    3、公司2000年度监事会工作报告；

    4、公司2000年度报告及报告摘要；

    5、公司2000年度财务决算报告；

    6、公司2001年财务预算方案；

    7、修改公司章程的议案；

    8、公司2000年利润分配方案；

    9、公司2000年资本公积金转增股本方案；

    10、关于出售股份公司所属分厂“宁城啤酒厂”的议案；

    11、关于建设内蒙古宁城老窖股份有限公司特色肉牛产业化工程项目, 并向国 家开发银行申请贷款的议案；

    12、股份公司第二届董事会换届选举；

    13、股份公司第二届监事会换届选举。

    本次股东大会对公告所列举的上述议案进行了认真审议, 以书面投票的方式逐 项予以表决,按照《公司法》、《公司章程》进行监票,当场公布表决结果,除第 12 项议案由持表决权71.15%以上的股东通过外, 其他议案均经出席股东大会的股东所 持表决权100%赞成通过。

    经本所律师见证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司章程》 、《公司法》及有关法律、法规的规定,合法、有效。

    五、 结论

    本所律师认为,贵公司二000年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的 资格和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 本次股东大会通过的各项 表决合法有效。