每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份均为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2.公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将做出公告并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整,则公司董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。公司股票复牌后,本次股权分置改革方案将不再调整。
若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于对价安排股份上市日复牌；若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
3.本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4.若本股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东即北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排,使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付2股股票。本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1.法定承诺事项
本公司全体非流通股股东遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2.公司非流通股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司特别承诺
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司承诺将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与股权分置改革相关的费用。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月30日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月13日14:00
3.本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月9日至2006年1月13日期间的交易日,每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2005年12月13日起停牌,最晚于2005年12月23日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在2005年12月22日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在2005年12月22日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010-69446529、69465805、69461732
传 真：010-69446339
电子信箱：nclj2004@tom.com
公司网址：http://www.dldc.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1.方案制定的原则
(1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。
(2)遵循“公平、公正、公开”的原则。
(3)公司非流通股股东和流通股股东充分协商,兼顾各类股东的利益,并有利于公司的长远发展。
2.对价安排的形式与数量
本公司全体非流通股股东即北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司按照各自的持股比例向全体流通股股东执行一定的对价安排,使本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付2股股票。本次股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
公司全体非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为17,601,536股。
3.对价安排的执行方式
若相关股东会议审议通过本方案,公司向上海证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日,流通股股东所获付的由非流通股股东支付的对价股份,将由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。
4.执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 本次执行对价安 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） （股） 比例(%)
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 161,639,868 53.00% 13,111,474 148,528,394 48.70%
北京顺鑫农业发展集团有限公司 55,354,068 18.15% 4,490,062 50,864,006 16.68%
合计 216,993,936 71.15% 17,601,536 199,392,400 65.38%
5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售
条件的股份 可上市流通
数量（股） 时间 承诺的限售条件
北京市顺义大龙 15,250,081 G+12 个月 在其持有的ST 宁窖股份获得上市流通权之日起，至少
城乡建设开发总 30,500,162 G+24 个月 在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转
公司 102,778,151 G+36 个月 让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出
北京顺鑫农业发 15,250,081 G+12 个月 售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比
展集团有限公司 30,500,162 G+24 个月 例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内
5,113,763 G+36 个月 不得超过百分之十。
注：G指公司股改方案实施后首个交易日。
6.改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 216,993,936 -216,993,936 0
非流通股合计 216,993,936 -216,993,936 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 199,392,400 199,392,400
有限售条件的流通股合计 199,392,400 199,392,400
无限售条件的流通股份 A股 88,007,680 17,601,536 105,609,216
无限售条件的流通股份合计 88,007,680 17,601,536 105,609,216
股份总额 305,001,616 0 305,001,616
(二)对价的确定依据
股权分置改革方案应兼顾各类股东的利益,特别是要保证流通股股东利益,并有利于公司的长远发展。非流通股股东在股权分置改革前对公司进行了重组,彻底改善了公司基本面,并对重组过程中产生的2.048亿债权进行了豁免。在此基础上,本公司全体非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获付2股股票的比例执行对价安排,以换取其非流通股股份的流通权。在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过,且对价被划入流通股股东帐户之日起,公司的非流通股股东持有的本公司股份即获得上市流通权。
1.非流通股股东对公司进行重组,彻底改变了公司基本面
由于市场竞争激烈以及内部管理等原因,本公司原有的主业陷入严重经营困难并出现重大经营性亏损,于2004年6月17日进入破产程序。2004年12月24日大龙总公司通过司法竞拍的方式成功竞买ST宁窖国家股161,639,868股,成为ST宁窖的控股股东。
经ST宁窖2005年4月8日召开的第三届董事会第八次会议决议通过,本公司拟以合法拥有的全部帐面资产,与大龙总公司合法拥有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%股权、北京京洋房地产开发有限公司90%股权进行资产置换。
本公司与大龙总公司于2005年4月8日签署了《资产置换协议》。2005年9月2日本公司召开第三届董事会第十二次会议决议修改了《资产置换协议》中的部分内容。
根据2005年10月12日公告的《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(以下简称《资产置换报告书》),资产置换所涉及的拟置出资产交易基准日交易价格为213,005,314.03元,置入资产总计作价478,001,001.15元,置出资产与置入资产的差价人民币264,995,687.12元。
根据《资产置换报告书》中披露的备考利润表,置入资产2004年产生的主营业务收入为565,694,393.08元,主营业务利润为89,396,831.00元,净利润为28,908,682.29元,作为对比,本公司2004年主营业务收入为5,976,256.98元,主营业务利润为-3,776,211.29元,净利润为-89,875,749.26元。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》(2005兴会审字55号),以置入资产10月底完成交割为假设条件,资产置换完成后本公司2005年度预计实现主营业务收入26,357.94万元,主营业务利润5,079.71万元,净利润1,190.25万元。
本次资产置换完成后,将彻底改善公司的资产质量和盈利能力,本公司将从白酒行业转向房地产开发及建筑工程施工行业。随着我国经济的高速发展,房地产行业将稳定增长,为本公司的长远、健康发展提供了很大空间,符合全体股东的利益。
2.非流通股股东豁免2.048亿债权,优化了公司财务结构
大龙总公司以注入优质资产的方式对ST宁窖进行了重组,保障了流通股股东的长远利益。经北京市顺义区国有资产监督管理委员会批准,大龙总公司豁免了资产置换差价中的2.048亿元部分,优化了公司财务结构。
公司此项债务被大龙总公司豁免,使公司的净资产增加了376.82%,流通股股东可直接获益。债务豁免流通股股东获得净资产增加的部分是其中的28.85%(流通股占总股本比例),即5908.48万元。按照提交股权分置改革方案前30日流通股均价2.81元折算,相当于流通股东每10股受益2.389股,计算过程如下：
债务豁免流通股受益金额=债务豁免总额×流通股占总股本比例
=20,480×28.85%
=5,908.48万元
按照股权分置改革方案提交日前30日流通股均价2.81元计算
债务豁免流通股东受益比例=受益金额/流通股价格/流通股股数
=5,908.48/2.81/8,800.768
=0.2389
即每10股流通股受益2.389股
3.在重组和债务豁免的基础上,非流通股股东一致同意向流通股股东执行每10股流通股获付2股股票的对价安排
截止2005年11月15日,共有127家上市公司完成了股权分置改革(转为G股),其平均对价水平为每10股流通股获付3.299股。完成股权分置改革的127家上市公司涵盖了沪、深交易所上市公司的所有行业和地区,企业性质包括了国有、民营、外资等各个类型,因此这127家上市公司的对价水平具有代表意义,体现了市场整体状况。按照平均对价水平每10股流通股获付3.299股测算,在前期非流通股股东豁免债务使流通股股东每10股流通股获益2.389股的基础上,ST宁窖非流通股股东尚需向流通股股东每10股安排0.91股股票作为对价,以获得其股票的上市流通权。
为了更好地保护流通股股东的利益,非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上,向流通股股东按照每10股流通股获付2股股票的比例执行对价安排。
非流通股股东上述对价安排将直接增加流通股股东的持股数量,为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障,进一步保护了流通股股东的利益。
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
由于ST宁窖多年亏损严重,经营极度困难,主要业务目前处于停滞状态,对于这一类公司,中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布实施的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确指出,“鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。” 大龙总公司以注入优质资产的方式对ST宁窖进行了重组,根本改善了公司基本面,获得了持续发展的动力,保障了流通股股东的长远利益。控股股东大龙总公司在近期豁免上市公司债务后,直接使公司的股东权益大幅提升,增加了全体股东的财富。本次股权分置改革,非流通股股东决定在前期重组和豁免债务的基础上,充分考虑市场平均对价水平,向流通股股东每10股流通股获付2股股票的方式,换取所持有股份的流通权。保荐机构联合证券有限责任公司认为,该方案若能顺利实施,具有如下积极意义：
(1)本次股权分置改革方案充分体现了非流通股股东以上市公司全体股东利益为考虑重点,积极推动股权分置改革的诚意,保障了流通股股东在股权分置改革过程中的利益。
(2)实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,健全上市公司监督约束机制,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
(3)以本次股权分置改革为契机,充分利用本次股权分置改革创造的制度基础和资源,在实现有效公司治理的基础上,积极调整经营发展战略,开展重组并购,充分整合产业资源,拓展新的经营业务,为公司未来的发展奠定基础。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.按照《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股权分置改革方案》确定的方案,大龙总公司及顺鑫集团向流通股股东按照每10股流通股获付2股股票的比例执行对价安排,共需向流通股股东支付17,601,536股股份。
大龙总公司及顺鑫集团保证在支付对价股份过户日所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。若因其它原因导致对价股份被限制权利的,大龙总公司及顺鑫集团将与主张权利的对方协商,采取必要措施保证在对价股份过户日拥有对对价股份完整的权利,确保在对价股份过户日,应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
2.大龙总公司和顺鑫集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务：
在持有的ST宁窖股份获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占ST宁窖股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到ST宁窖股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
3.大龙总公司和顺鑫集团保证不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4.大龙总公司和顺鑫集团声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司的股权分置改革由全体非流通股股东共同提出,并一致同意本股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：
非流通股股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 股份性质
北京顺义大龙城乡建设开发总公司 161,639,868 53% 国有法人股
北京顺鑫农业发展集团有限公司 55,354,068 18.15% 国有法人股
本公司非流通股股东所持有的公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1.国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股东所持有本公司的股份为国有法人股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准,本方案能否取得国资委批准存在不确定性。
对策：若在本次会议网络投票前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次会议。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准,则公司将公告取消本次会议。
2.无法得到相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。
对策：若未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌,并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通,按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定,继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。
3.非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临权属争议、质押、冻结的情况。
对策：如果非流通股股东执行对价安排的股份发生上述情况,并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的对价安排,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构---联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见,其结论如下：
ST宁窖股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定,ST宁窖非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益,体现了“公平、公正、公开”原则,有利于市场稳定和ST宁窖的长远发展。联合证券愿意推荐ST宁窖进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所---北京天银律师事务所出具了相关法律意见,其结论如下：
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会以及北京市人民政府批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会
2005年 12 月 10 日
