内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司2000年度股东大会于2001年5月5日在本 公司四楼会议室召开,出席本次大会的股东共计7名,代表股份157833800股, 占公司 总股本的 71.17%,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定, 会议由董事长马德 海先生主持,经出度股东大会的股东投票表决,通过了如下决议：

    （1） 公司2000年度董事会工作报告；

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    （2） 公司2000年度总经理工作报告；

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    （3） 公司2000年度监事会工作报告；

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    （4） 公司2000年年度报告及报告摘要；

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    （5） 公司2000年度财务决算报告；

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    （6） 公司2001年财务预算方案；

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    （7） 修改公司章程的议案；

    该议案本公司于2001年4月4日已在《中国证券报》和《上海证券报》上披露过, 投资者欲了解详细内容,请查阅该日期报纸。

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    （8） 公司2000年利润分配方案；

    经辽宁天健会计师事务所审计,2000年年末,公司资本公积金余额299,505,857 .19元,2000年度公司实现净利润43,724,437.17元。根据《公司章程》规定,按 10% 提取法定盈余公积金9,333,798.87元,按5%提取公益金4,666,899.44元,加年初未分 配利润50,154,874.73元,可供股东分配的利润79,878,613.59元。 经董事会研究决 定,以2000年末公司总股本20800万股为基数,每10股送2股,共送出利润4, 160万元, 此次分配后,未分配利润为38,278,613.59元。由于本公司2000年度实施了配股, 所 以按配股后股本（总股本22180万股）的送股比例为10：1.8756。

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    （9）公司2000年资本公积金转增股本方案；

    经董事会研究决定,以2000年末公司总股本20800万股为基数,每10股转增 2股。 共转出资本公积金4,160万元,转增后,公司资本公积金为257,905,857.19元。 由于 本公司2000年度实施了配股,所以按配股后股本（总股本22180万股）转增股比例为 10：1.8756。

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    （10） 关于出售股份公司所属分厂“宁城啤酒厂”的议案；

    该议案本公司于2001年4月4日已在《中国证券报》和《上海证券报》上披露过, 投资者欲了解详细内容,请查阅该日期报纸。

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    （11）股份公司第二届董事会换届选举议案；

    公司第一届董事会到2001年5月,任期已经届满,经公司一届十三次董事会讨论, 推荐了公司第二届董事会人选：

    马德海 、刘兴志、 刘 河 、邢凤轶 、潘秀春、姜文云、王韶山 、宋凤国、 张金山、王志宝、马 竞 、杨桂莲、王宝禄、李耀林、 郭晓川出任宁城老窖生物 科技股份有限公司董事。

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    根据宁城县国有资产管理局（157800000股）意见,原董事候选人中, 张子玉、 齐凤鸣不适合出任宁城老窖生物科技股份有限公司董事,另选举张爱国、 赵永生为 宁城老窖生物科技股份有限公司董事。（张爱国、赵永生简历附后）

    （12）股份公司第二届监事会换届选举议案；

    公司第一届监事会到2001年5月,任期已经届满, 经公司一届九次监事会会议讨 论,推荐以下人员做为公司第二届监事会人选：

    申健 李振杰 王海云 张国昌 杨国荣 杜宝富 胡瑞丰

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    （13）关于建设内蒙古宁城老窖股份有限公司特色肉牛产业化工程项目, 并向 国家开发银行申请贷款的议案；

    该议案本公司于2001年4月28 日已在《中国证券报》和《上海证券报》上披露 过,投资者欲了解详细内容,请查阅该日期报纸。

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    大连市联合律师事务所律师程丽英出席鉴证了本次股东大会, 并出具了法律意 见书,认为：公司二OOO年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表 决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 本次股东大会通过的各项表决合法 有效。

    附：董事简历

    赵永生：男,现年51岁,大学学历,高级政工师。1969年参加工作,1969 年入党 ,1999年1月调入宁城集团公司工作,现任宁城集团公司党委副书记。

    张爱国：男,现年38岁,大专学历,会计师,1983年7月参加工作,原任宁城县八里 罕镇镇长,2001年3月调入宁城老窖股份有限公司工作。

    有关其他董事、监事个人简历,请查阅2001年4月4 日《中国证券报》和《上海 证券报》。

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO一年五月五日