内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十二次会议于2005年9月2日召开,公司董事9人,参加表决的董事9人。会议由公司董事长赵川先生主持,会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议议案的表决情况：

    1、关于修改《调整公司应收款项坏帐计提数额》的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    2、关于调整公司与控股股东《资产置换协议》部分内容的议案

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票。

    二、会议议案的具体内容：

    (一)、关于修改《调整公司应收款项坏帐计提数额》的议案；

    公司曾于2005年4月7日召开的第三届董事会第七次会议上做出如下决议：

    公司2004年对5年以上应收款项的计提比例为80%,鉴于公司控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司于2005年4月2日向本公司出具承诺函,承诺以其优质资产同公司的其他应收款进行置换,使公司对宁城集团酒业有限公司5年以上其他应收款中不低于2.56亿元的问题得以解决。根据公司计提坏帐准备金的会计政策,公司相应冲回坏帐准备2.048亿元。

    现根据相关监管部门的意见,公司董事会决定对第三届董事会第七次会议所做的《调整公司应收款项坏帐计提数额的决议》进行如下修改： 不再对公司其他应收款的坏账计提数额进行冲回调整。

    (二)、关于调整公司与控股股东《资产置换协议》部分内容的议案：

    为彻底改变公司的资产质量和盈利能力,公司于2005年4月8日与控股股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司签署了《资产置换协议》,公司以全部资产与大龙总公司优质资产以经审计的帐面作价置换。现根据相关监管部门对公司本次资产置换的意见,公司于2005年4月7日召开的第三届董事会第七次会议审议通过的《调整公司应收款项坏帐计提数额的议案》须进行修改,即不再做冲回2.048亿元坏帐准备的处理,根据本次董事会的意见,审计师就公司在本次资产置换中拟置出资产的帐面价值进行了调整,因此公司与大龙总公司签署的《资产置换协议》也相应做出如下调整：

    1、《资产置换协议》第三条第1款调整为："置出资产依照2005年2月28日以审计的帐面价值作价,依照北京市兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第318号《审计报告》,拟置出资产2005年2月28日经审计的帐面价值为213,005,314.03元"；

    2、《资产置换协议》第四条调整为："本次资产置换过程中,置出资产与置入资产的差价人民币264,995,687.12元,就该差额双方同意依照以下方式处理：差额中人民币60,195,687.12元由甲方以现金或乙方认可的其他财产在本协议生效后三年内支付给乙方；其余人民币204,800,000.00元差额,乙方将在本协议生效后拟采用减免等方式妥善处理。"

    三、会议作出的决议：

    同意本次董事会的关于修改《调整公司应收款项坏帐计提数额》的议案和关于调整公司与控股股东《资产置换协议》部分内容的议案。