本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)有关召开公司第三届董事会第八次会议事宜,已于2005年3月29日将会议通知送达各董事。2005年4月8日会议以现场方式在北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称“大龙公司”)会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长赵川主持,会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。对本次会议第一、第二项议案的审议,因议案内容涉及公司与大龙公司关联交易事项,故公司关联董事赵川、顾光明、陈红、袁振东回避表决。

    一、会议议案的表决情况：

    1、《重大资产置换暨关联交易》议案

    同意票：5票,反对票：0票,弃权票：0票

    2、《委托经营管理协议》议案

    同意票：5票,反对票：0票,弃权票：0票

    3、修改公司章程议案；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    4、公司2004年年度报告及摘要；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    5、对2004年度审计报告中“非标”意见的说明；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    6、董事会工作报告；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    7、2004年度决算报告；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    8、2004年度利润分配方案；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    9、股东大会议事规则；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    10、董事会议事规则；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    11、确定2004年度股东大会召开时间的议案；

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    12、公司独立董事年度述职报告。

    同意票：9票,反对票：0票,弃权票：0票

    二、会议审议事项的具体内容：

    1、公司《2004年度利润分配方案》：

    2004年,公司实现主营业务收入5,976,256.98元,主营业务利润-3,776,211.29元,营业利润-57,457,335.26元,净利润-89,875,749.26元,加年初未分配利润-578,272,746.36元,可供分配的利润-668,148,495.62元,年末未分配利润-668,148,495.62元。公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    2、修改公司章程议案(见附件)

    其他议案的具体内容,详见和本公告同时发布的另外公告及公司指定信息披露的上海证券交易所网站。

    三、会议形成如下决议：

    根据对以上议案的表决情况,本次董事会形成如下决议：

    通过《重大资产置换暨关联交易》议案、《委托经营管理协议》议案、《修改公司章程议案》、《公司2004年年度报告及摘要》、《2004年度审计报告中“非标”意见的说明》、《董事会工作报告》、《2004年度决算报告》、《2004年度利润分配方案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《确定2004年度股东大会召开时间的议案》、《公司独立董事年度述职报告》。

    独立董事意见：

    一、《重大资产置换暨关联交易》议案的事前认可及独立意见

    事前认可：同意将关于公司与北京大龙公司进行《资产置换暨关联交易议案》提交公司第三届董事会第八次会议审阅,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

    独立意见：(一)本次资产置换属于关联交易行为,根据《上海交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。

    (二)本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限公司进行了审计；拟置入公司的资产经过具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司进行评估,并参照评估结果,依照审计值对置换的资产进行定价；同时北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了资产置换相关的盈利预测,联合证券有限责任公司和北京市天银律师事务所就本次资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换符合公司长久利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (三)公司本次交易完成后,公司主营业务将由原来的白酒生产与销售变更为房地产开发及建筑施工,改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力,有利于提高公司的核心竞争力,有利于公司长远、持续发展。

    二、《委托经营管理协议》议案

    事前认可：同意将关于公司与大龙公司进行资产《委托经营管理协议》的关联交易议案提交公司第三届董事会第八次会议审阅,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

    独立意见：(一)本次资产托管属于关联交易行为,根据《上海交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。

    (二)本次资产托管为公司与大龙公司进行重大资产置换过渡性安排,公司通过托管的方式将在重大资产置换实施前即对拟置入的资产进行实质控制,有利于资产置换后交割及平稳过渡,同时本公司托管经营的资产为优质资产,本公司与大龙公司签署的《委托经营管理协议》关于托管期间的损益约定有利于公司商业利益,未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

    

公司独立董事：阎学通 刘有录 米丽萍

    宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO五年四月八日

    附件一

    

关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会和上海证券交易所有关文件、规则的要求,结合公司实际情况,拟将原公司章程做如下修改：

    一、原“第4.6条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    现修改为：“第4.6条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。”

    公司建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    二、原“第4.10条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    现修改为：“第4.10条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    三、原“第 4 .19 条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会

    及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当为保证股东大会的正常、顺利召开创造良好的秩序环境,会议费用的合理支出由公司承担,会议召开的程序应当符合以下规定：

    1、 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或其他董事主持；

    2、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定,出具法律意见书。

    3、 召开程序应当符合法律、法规、中国证监会颁布的相关规定及本章程规定。”

    现修改为：“第 4.19条 对于提议股东决定自行召开临时股东大会的,董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当为保证股东大会的正常、顺利召开创造良好的秩序环境,会议费用的合理支出由公司承担,会议召开的程序应当符合以下规定：

    1、 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或其他董事主持；

    2、 董事会应当聘请有执业资格的律师,按照法律、法规及中国证监会颁布的相关规定,出具法律意见书。

    3、 召开程序应当符合法律、法规、中国证监会颁布的相关规定及本章程规定。”

    原章程中涉及“有证券从业资格的律师”现均修改为“有执业资格的律师。”

    四、在“第4.65条”后增加四条“第4.66条”“第4.67条”“第4.68条”“第4.69条”其他条款相应顺延。

    “第4.66条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第4.67条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第4.68条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第4.69条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    五、在“第4.84条”后加“第4.85条”, 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会议案按照规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股的表决权总数和表决结果。并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    六、原“第 5.3 条中增加(四)

    (四)公司选举董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)采用累积投票制。股东在投票选举董事或监事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事或监事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事或监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或监事的选聘,直至全部董事或监事聘满为止。”

    七、原“第5.17条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    现修改为：“第5.17条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    八、原“第 5.18条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形,公司可以解除对该独立董事的聘任。

    公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时,公司应当按照规定补足独立董事人数。”

    现修改为：“第 5.18条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜发挥独立董事职责的情形,公司可以解除对该独立董事的聘任。

    公司独立董事人数不符合或达不到法定人数时,公司应当按照规定补足独立董事人数。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    九、原“第 5.24条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予的董事的职权外,还可以行使下列特别职权：

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于500万元人民币或者高于公司最近经审计的净资产值5%的关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    (二)向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)聘请外部审计机构和咨询机构

    (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。”

    现修改为：“第 5.24 条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予的董事的职权外,还可以行使下列特别职权：

    (一)对董事会审议重大关联交易的事前认可权,指公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联人达成的总额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

    (二)向董事会提议聘任或者解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (六)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”

    十、原“第 5.29条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作的条件和便利。 凡须经董事会决策的事项,公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料,独立董事认为所提供的资料不够充分的,可要求补充,公司应当予以补充。

    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。”

    现修改为“第5.29条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的工作的条件和便利。公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项,公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料,独立董事认为所提供的资料不够充分的,可要求补充,公司应当予以补充。

    当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或者论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。”

    十一、原“第5.36条”后增加“第5.37条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明.”

    十二、原“8.7条”后增加“第8.8条 公司实施积极的利润分配办法

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    本议案尚需提交股东大会审议。

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二零零五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“本公司”)第三届董事会第八次会议将于2005年4月8月召开,本次会议拟将审议《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产置换暨关联交易议案》。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,发表意见如下：

    同意将《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产置换暨关联交易议案》提交公司第三届董事会第八次会议审阅,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

    

独立董事签名：米丽萍 阎学通 刘有录

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    二零零五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第8次会议于2005年4月 日召开,会议审议通过了《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

    本人基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：

    (一)本次资产置换属于关联交易行为,根据《上海交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。

    (二)本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京兴华会计师事务所有限公司进行了审计；拟置入公司的资产经过具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司进行评估,并参照评估结果,依照审计值对置换的资产进行定价；同时北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了资产置换相关的盈利预测,联合证券有限责任公司和北京市天银律师事务所就本次资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换符合公司长久利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    (三)公司本次交易完成后,公司主营业务将由原来的白酒生产与销售变更为房地产开发及建筑施工,改善了公司资产质量和提高了公司盈利能力,有利于提高公司的核心竞争力,有利于公司长远、持续发展。

    

独立董事签名：阎学通 米丽萍 刘有录

    二零零五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“本公司”)第三届董事会第八次会议将于2005年4月8月召开,本次会议拟将审议《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产托管的关联交易议案》。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,发表意见如下：

    同意将《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产托管的关联交易议案》提交公司第三届董事会第八次会议审阅,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

    

独立董事签名：阎学通 米丽萍 刘有录

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    二○○五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于资产托管关联交易的独立意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第8次会议于2005年4月8日召开,会议审议通过了《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司资产托管关联交易的议案》。

    本人基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：

    (一)本次资产托管属于关联交易行为,根据《上海交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。

    (二)本次资产托管为公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(简称“大龙总公司”)进行重大资产置换过渡性安排,公司通过托管的方式将在重大资产置换实施前即对拟置入的资产进行实质控制,有利于资产置换后交割及平稳过渡,同时本公司托管经营的资产为优质资产,本公司与大龙总公司签署的《委托经营管理协议》关于托管期间的损益约定有利于公司商业利益,未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

    

独立董事签名：阎学通 米丽萍 刘有录

    二○○五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“本公司”)第三届董事会第八次会议将于2005年4月8月召开,本次会议拟将审议《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产托管的关联交易议案》。

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,发表意见如下：

    同意将《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产托管的关联交易议案》提交公司第三届董事会第八次会议审阅,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。

    

独立董事签名：

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    二○○五年四月八日

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司独立董事关于资产托管关联交易的独立意见

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“公司”)第三届董事会第8次会议于2005年4月_____日召开,会议审议通过了《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司资产托管关联交易的议案》。

    本人基于独立判断的立场,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：

    (一)本次资产托管属于关联交易行为,根据《上海交易所上市规则(2004版)》有关规定,本次董事会就关联议案进行表决时,关联董事进行了回避。

    (二)本次资产托管为公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(简称“大龙总公司”)进行重大资产置换过渡性安排,公司通过托管的方式将在重大资产置换实施前即对拟置入的资产进行实质控制,有利于资产置换后交割及平稳过渡,同时本公司托管经营的资产为优质资产,本公司与大龙总公司签署的《委托经营管理协议》关于托管期间的损益约定有利于公司商业利益,未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

    

独立董事签名：

    2005年4月 日