致：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所(以下简称 “本所”)受内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(以下简称“宁城老窖或公司”)的委托,就宁城老窖与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称 “大龙总公司”)进行资产置换事宜,担任特聘专项法律顾问,并依法出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对宁城老窖资产置换的相关事项,包括但不限于资产置换协议、资产置换各方的主体资格、置换资产、资产置换的授权与批准、资产置换的实质条件等进行了核查和验证,并听取了相关当事人的陈述和说明。

    为出具本法律意见书,宁城老窖已向本所承诺：

    1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之原始书面材料、副本材料及口头陈述；

    2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；

    3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；

    4、提供的材料为副本的,与正本一致；提供的材料为复印件的,与原件一致；

    5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；

    6、截止到本法律意见书出具之日,各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

    为出具本法律意见书,本所作如下声明：

    1、本所律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件,且仅就本次资产置换涉及到的法律问题发表意见,而未就有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见；

    2、本所律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和本次资产置换所涉及的有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件；

    3、本所律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；

    4、本所律师同意宁城老窖将本法律意见书作为必备文件之一,随其他材料一并报送相关部门,并依法对此承担相应的法律责任；

    5、本法律意见书仅供宁城老窖作为本次资产置换资产之目的使用,不得被任何人用于任何其他目的。

    本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

    1、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)；

    2、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)；

    3、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《条例》”)；

    4、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)(以下简称“《通知》”)；

    5、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)(以下简称“《上市规则》”)；

    6、其他有关的法律、法规和部门规章。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,就本次资产置换相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次资产置换双方的主体资格

    (一)宁城老窖的主体资格

    宁城老窖系1998年5月8日经内蒙古自治区人民政府股份制企业审批委员会批准成立的以募集方式设立的股份有限公司。1998年4月28日,经中国证券监督管理委员会批准,宁城老窖向社会公众发行人民币普通股3600万股,向公司职工配售股份400万股。公司住所为赤峰市宁城县八里罕镇,法定代表人：赵川；公司注册资本为305,001,600.00元,总股本为305001616 股,其中,国有法人股216993936股,占公司总股本的71.15%,社会公众股88007680股,占公司总股本的28.85 %；经营范围为酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养、胚胎移植；肉牛育肥及加工；牛肉销售。

    2004年6月17日,赤峰市中级人民法院依法受理了宁城县泰峰玻璃制品有限公司申请宁城老窖破产还债一案,宁城老窖进入破产程序。2004年10月15日,宁城老窖与债权人达成《破产和解协议》,《破产和解协议》约定：破产债权中14%的债权由宁城老窖以现金及酒类资产自行清偿；另外,宁城老窖将其价值23922.13万元的资产转让给宁城昊添绿色产业投资有限公司,作为对价,破产债权中86%的债权由宁城昊添绿色产业投资有限公司负责清偿。2004年12月10日,赤峰市中级人民法院依法作出裁定,终结了宁城老窖的破产程序。

    宁城老窖现持有内蒙古自治区工商行政管理局核发的注册号为1500001001950的《企业法人营业执照》。

    本所律师认为,宁城老窖为依法设立并有效存续的股份有限公司,截止本法律意见书出具之日,未发现宁城老窖存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,宁城老窖具备进行资产置换的主体资格。

    (二)大龙总公司的主体资格

    大龙总公司系1987年6月3日依法成立的全民所有制企业,住所为北京市顺义区五里仓小区南；法定代表人：赵川；注册资本为10000万元人民币；企业类型为全民所有制；经营范围为房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。

    2003年10月20日,内蒙古宁城粮油集团公司因宁城县人民政府欠其债务向宁城县人民法院申请支付令,宁城县人民法院于2003年10月20日下达(2003)宁民督字第55号《支付令》。由于宁城县人民政府在规定期限内未能履行支付令规定的义务,宁城县人民法院于2003年11月6日作出(2003)宁法执字第624号《民事裁定书》,裁定冻结宁城县国有资产管理局(以下简称宁城国资局)持有的宁城老窖216,993,936股国家股。 2004年12月10日宁城县人民法院下达(2003)宁法执字第634-2号《民事裁定书》,裁定对宁城国资局持有的宁城老窖216,993,936国家股进行拍卖。2004年12月24日,大龙总公司通过司法拍卖方式取得宁城老窖161,639,868国家股,占宁城老窖总股份的53%。2004年12月30日,大龙总公司在中国证券登记结算公司上海分公司办理了上述股权的过户登记手续,成为宁城老窖的第一大股东。

    大龙总公司现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为1102221590047的《企业法人营业执照》。

    本所律师认为,大龙总公司为依法设立并有效存续的全民所有制企业,截止本法律意见书出具之日,未发现大龙总公司存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形,大龙总公司具备进行资产置换的主体资格。

    二、关于本次资产置换的授权及批准

    (一)本次资产置换已履行的法律程序：

    1、大龙总公司总经理办公会已同意本次资产置换,由于本次资产置换涉及国有资产处置,北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月6日以《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产置换的批复》(顺国资复［2005］第11号)同意本次资产置换。

    2、北京市大龙房地产开发有限公司(以下简称“大龙开发公司”)的另一股东北京市大龙顺达建筑工程有限公司(以下简称“顺达建筑公司”)已同意大龙总公司将其持有大龙开发公司93.30%股权用于本次资产置换,并承诺放弃优先受让权。

    3、顺达建筑公司另一股东北京市大龙物资供销公司(以下简称“供销公司”)已同意大龙总公司将其持有顺达建筑公司98.26%股权用于本次资产置换,并承诺放弃优先受让权。

    4、北京市京洋房地产开发有限公司(以下简称“京洋开发公司”)的股东北京市王府井房地产综合开发公司(以下简称“王府井开发公司”)已同意大龙总公司将其持有京洋开发公司90%的股权用于本次资产置换,并承诺放弃优先受让权。另一股东北京皇联实业有限责任公司(以下简称“皇联公司”) 的征求意见工作正在进行。

    5、宁城老窖董事会已于2005年4月8日作出决议,同意本次资产置换事宜。

    本所律师认为,本次资产置换事宜,宁城老窖除尚未征得皇联公司的同意外,已取得现阶段的授权和批准。

    (二)本次资产置换尚需履行的法律程序：

    1、 中国证监会对本次资产置换的审核同意；

    2、 宁城老窖股东大会对本次资产置换事宜的批准；

    3、 宁城老窖依据法律、法规、规章履行信息披露义务；

    4、 办理置换资产的过户登记手续。

    三、关于资产置换协议

    2004年4月8日,宁城老窖与大龙总公司签订了《资产置换协议》,《资产置换协议》对资产置换方式、置换内容、资产作价依据及差价处理、资产的交割、双方的权利义务、税费承担、违约责任、争议的解决及协议生效等事项进行了约定。主要内容包括：

    (一)置换资产的范围

    1、置出资产范围：宁城老窖拥有的全部资产(不包括负债),主要包括宁城老窖拥有的土地、房产、机器设备、存货、应收账款、商标权等。

    2、置入资产范围：大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%的股权、大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%的股权、大龙总公司持有的京洋开发公司90%的股权。

    (二)置换资产的定价

    1、置出资产：置出资产依审计值作价,依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第318号《审计报告》,置出资产以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为417,805,314.03元。

    2、置入资产：置入资产依审计值作价478,001,001.15元,其中：

    (1)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第319号、321号《审计报告》,大龙总公司持有大龙开发公司93.30%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为307,365,630.39元。

    (2)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第320号、321号《审计报告》,大龙总公司持有顺达建筑公司98.26%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为76,299,644.84元。

    (3)依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审第317号、321号《审计报告》,大龙总公司持有京洋开发公司90%的股权,以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为94,335,725.92元。

    3、差价处理：本次资产置换过程中,置出资产与置入资产的差价人民币60,195,687.12元,由宁城老窖以现金或大龙总公司认可的其他资产在本协议生效后三年内支付给大龙总公司。

    (三)协议的生效条件

    《资产置换协议》经双方签字盖章并经宁城老窖股东大会审议通过后生效。

    本所律师对上述《资产置换协议》审查后,认为：

    1、《资产置换协议》置换双方均具备签订协议的主体资格；

    2、协议的形式和内容符合《中华人民共和国合同法》等法律、法规之相关规定,未发现无法履行的法律障碍。

    四、关于本次资产置换的主要资产状况

    本所律师根据《资产置换协议》、《审计报告》、以及宁城老窖提供的产权权属证明、资料等,对本次置换的主要资产进行了核查：

    (一)宁城老窖拟置出的资产

    根据资产置换双方签订的《资产置换协议》,宁城老窖拟置出的资产为宁城老窖合法拥有的全部资产,包括其他应收款、存货等流动资产；机器设备、房屋建筑物等固定资产以及商标、土地使用权等无形资产。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审字第318号)《审计报告》,宁城老窖本次置出的资产的审计值为417,805,314.03元。其中：流动资产323,181,012.98元, 固定资产65,482,823.51元,无形资产和其他资产29,141,477.54元。

    经本所律师核查,上述拟置出的资产除房产和机器设备外均为宁城老窖合法拥有之资产,不存在产权纠纷,亦不存在在其上设定任何抵押、质押或其它第三者权利。宁城老窖拟置出资产中的房产和机器设备已因其向中国工商银行宁城县支行借款而抵押给中国工商银行宁城县支行。对此,宁城老窖已明确告知资产置入方大龙总公司上述资产设定抵押的情况,大龙总公司同意本次资产置换完成后该部分资产继续抵押给中国工商银行宁城县支行。抵押权人中国工商银行宁城县支行已于2005年3月26日作出书面声明,同意宁城老窖以该部分抵押物与大龙总公司进行资产置换。根据《中华人民共和国担保法》及相关司法解释规定,宁城老窖置出上述资产不存在法律障碍。

    本所律师认为,上述拟置出资产产权清晰、合法,该项资产的置出符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在无法履行的法律障碍。

    (二)宁城老窖拟置入的资产

    根据《资产置换协议》、宁城老窖拟置入的资产为大龙总公司分别持有的大龙开发公司、顺达建筑公司、京洋开发公司93.30%、、98.26%、90%的股权。依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审字第319号、第320号、第317号、第321号《审计报告》,宁城老窖本次拟置入的资产的审计值合计为478,001,001.15元。

    1、大龙总公司持有的大龙开发公司93.30%的股权。

    大龙开发公司系2005年2月25日由大龙总公司和顺达建筑公司共同投资设立的有限责任公司,住所为北京市顺义区石园西路北侧(仓上大街11号)307室；法定代表人：赵川；注册资本：32859.06万元；经营范围：房地产开发；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。经营期限2005年2月25日至 2025年2月24日。大龙开发公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1102221799152的《企业法人营业执照》。现有股东及持股比例分别为：大龙总公司持有93.30%,顺达建筑公司持有6.67%。

    大龙开发公司主要从事北京市顺义区多个房地产项目的开发,其中包括裕龙花园一区、二区、三区、四区、五区、六区、西区,滨河东区,西辛小区及西辛高层等项目,2002年、2003年、2004年公司实现销售收入分别为20,182.39万元、41,956.96万元、53,237.42万元,实现净利润分别为1,126.08万元、-1,521.43万元、2,810.36万元。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司(2005)京兴会审字第319号《审计报告》,大龙开发公司截止2005年2月28日的资产状况为：总资产1,160,969,492.53元,负债831,219,765.42元,净资产329,749,727.11元。

    经查,大龙总公司出资设立大龙开发公司的资产转移过户手续正在办理之中,尚未全部完成,北京市顺义区发展和改革委员会已作出《关于“变更北京顺义大龙城乡建设开发总公司开发项目建设单位”的批复》,同意大龙总公司将其投入大龙开发公司的房地产开发项目建设单位变更为大龙开发公司。

    本所律师认为：大龙开发公司在完成上述资产的转移过户手续后,对本次资产置换不会造成影响；大龙总公司未在其持有的大龙开发公司93.30%的股权上设定质押或其它第三者权利,上述权益性资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

    2、大龙总公司持有的顺达建筑公司98.26%的股权。

    顺达建筑公司系2001年5月21日由大龙总公司、高春富、申广共同投资设立的有限责任公司。注册资本700万元,其中大龙总公司出资560万元、占注册资本80%；高春富出资70万元、占注册资本10%；申广出资70万元、占注册资本10%。

    2004年,经顺达建筑公司第一届第三次股东会决议通过,高春富将全部出资70万元股权转让顾光明；经顺达建筑公司第二届第一次股东会决议通过,大龙总公司增资2,200万元,注册资本变更为2,900万元。2005年1月5日,经顺达建筑公司第二届股东会第三次会议决议通过,顾光明、申广将全部股权转让给供销公司。2005年1月22日,经顺达建筑公司第三届股东会第二次会议决议通过,大龙总公司将其全资子公司北京市大龙建筑工程队和北京市顺义顺发建筑工程队的净资产经评估后按评估值5,152.8万元,向顺达建筑公司增资,增资后顺达建筑公司的注册资本变更为8,052.8万元。通过以上股权转让及增资,顺达建筑公司股权结构变更为：大龙总公司出资7,912.8万元、占注册资本98.26%；物资供销公司出资140万元、占注册资本1.74%。

    顺达建筑公司的住所为北京市顺义区仁和地区河南村西；法定代表人：顾光明；注册资本：8052.8万元；经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。经营期限2001年5月21日至 2011年5月20日。顺达建筑公司现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1103021347413的《企业法人营业执照》。

    顺达建筑公司主要从事建筑工程施工业务,目前主要为大龙开发公司所开发的部分房地产项目提供工程施工服务,2002年、2003年、2004年实现主营业务收入分别为91,253,874.55元、218,006,675.21元、149,736,286.60元,实现净利润分别为7,817,131.34元、21,260,567.94元、11,900,075.21元。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审字第320号《审计报告》,顺达建筑公司的资产情况为：总资产156,088,556.17元, 负债78,438,952.29元,净资产77,649,603.88元。

    本所律师认为：顺达建筑公司拥有的资产产权清晰、合法、完整,不存在争议和纠纷,对本次资产置换不会造成影响；大龙总公司未在其持有的顺达建筑公司98.26%的股权上设定质押或其它第三者权利,上述权益性资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

    3、大龙总公司持有的京洋开发公司90%的股权。

    京洋开发公司是由皇联公司、河南华林塑料集团有限公司(以下简称“华林集团”)、王府井开发公司共同出资于1999年1月18日设立的有限责任公司。皇联公司、华林集团、王府井开发公司分别出资150万元、750万元、100万元,出资比例分别为15%、75%、10%；2003年12月4日,皇联公司增资1,900万元。增资后,皇联公司、华林集团、王府井开发公司出资比例分别为：71%、26%、3%；2004年10月6日,皇联公司、华林集团分别将其所持有京洋开发公司股权1,810万元、750万元转让给大龙总公司。股权转让后,大龙总公司、皇联公司、王府井开发公司出资额分别为：2,610万元、190万元、100万元,出资比例分别为：90%、6.55%、3.45%。

    京洋开发公司住所为北京市顺义区仓上街11号；法定代表人：赵川；注册资本：2900万元；经营范围：房地产项目开发、商品房销售、物业管理、房地产信息咨询。经营期限1999年1月18日至2050年1月17日,现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1102221514640的《企业法人营业执照》。

    京洋开发公司为一家项目公司,公司成立后获得了王府井黄图岗危改小区二期工程项目的开发权,并与北京市国土资源局签署了京地出(合)字(2004)第0922号《国有土地使用权出让合同》,取得了北京市规划委员会2003规(东)审字0006号《审定设计方案通知书》,目前该项目正处于拆迁阶段,预计将在2005年底动工。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2005)京会兴审字第317号《审计报告》,京洋开发公司的资产情况为：总资产181,578,923.20元,负债155,854,889.91元,净资产25,724,033.29元。

    本所律师认为：京洋开发公司拥有的资产产权清晰、合法、完整,不存在争议和纠纷,对本次资产置换不会造成影响；大龙总公司未在其持有的京洋开发公司90%的股权上设定质押或其它第三者权利,上述权益性资产用于本次资产置换不存在法律障碍。

    五、关于本次资产置换完成后宁城老窖的独立性

    大龙总公司持有宁城老窖53%的股份,为宁城老窖的第一大股东。经本所律师对宁城老窖人员、资产、业务、财务和机构独立性方面进行核查,认为：

    在人员方面,宁城老窖除董事长兼总经理赵川目前仍兼任大龙总公司的总经理外,其余高级管理人员均未在大龙总公司任职。赵川承诺在本次资产置换完成后,将辞去大龙总公司总经理职务,以解决双重任职问题。

    在资产和业务方面,本次资产置换完成任务后,大龙总公司的房地产开发及销售、建筑工程施工业务将全部进入宁城老窖,宁城老窖的酒类业务等相关资产将全部置换给大龙总公司。置换完成后,宁城老窖拥有独立完整的房地产开发、销售、建筑工程施工等资产和业务,大龙总公司不再从事房地产开发、销售和建筑工程施工业务。

    在财务方面,宁城老窖具有独立的财务部门,拥有完整的财务核算体系、会计制度和财务管理制度,在银行开立有独立的银行账户,依法独立纳税。

    在公司机构方面,宁城老窖拥有独立的机构和办公地点,已与实际控制人大龙总公司完全分开。

    宁城老窖的实际控制人大龙总公司承诺,在本次资产置换完成后,将严格按照中国证监会有关监管规则及公司章程规定履行控股股东义务,保证与宁城老窖在人员、资产、业务、财务和机构等方面作到完全独立。

    本所律师认为,本次资产置换完成后,宁城老窖在人员、资产、业务、财务和机构等方面将具有独立性。

    六、关于关联交易及同业竞争

    (一)本次资产置换涉及的关联交易

    1、本次资产置换前,大龙总公司与宁城老窖之间不存在关联交易。

    2、本次资产置换的交易双方为宁城老窖和大龙总公司。大龙总公司持有宁城老窖53%的股权,为宁城老窖的第一大股东。因此,本次资产置换已构成重大关联交易。

    经本所律师核查,宁城老窖董事会在审议本次资产置换议案时,关联董事履行了回避表决义务,独立董事对资产置换议案发表了独立意见。董事会关于本次资产置换的决议符合公司法和公司章程的规定。

    3、本次资产置换完成后,大龙总公司控股子公司大龙开发公司、顺达建筑公司和京洋开发公司将变更为宁城老窖的控股子公司,由于上述三家公司与大龙总公司及所属企业在资产置换前存在长期业务关系,因此,本次资产置换后,宁城老窖与大龙总公司及所属企业在钢材、门窗采购、小区的绿化、物业管理、保洁等方面暂无法避免关联交易。为保证关联交易的公允性,资产置换双方将采取以下措施：

    (1)宁城老窖及控股子公司将以书面方式与关联方签订有关关联协议,协议将对交易双方的定价原则和交易程序作出约定,以保证交易定价的公平和合法。

    (2)大龙总公司出具《关于规范与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的关联交易行为的承诺函》,保证在本次重大资产重组后,将规范、减少与宁城老窖之间的关联交易行为,保证不利用控股股东地位从事损害宁城老窖及其他股东利益的行为。

    本所律师经审查后认为：

    1、本次资产置换的关联交易程序合法,关联董事已履行回避义务,不存在损害公司中小股东利益的情形；

    2、宁城老窖的实际控制人对关联交易的承诺合法、有效,有利于保护宁城老窖及其他股东的合法权益；

    3、除上述关联交易外,本所律师未发现宁城老窖在本次资产置换中存在其他应披露而未披露的重大关联交易。

    (二)同业竞争

    1、本次资产置换完成后,大龙总公司将变成一家以持股为主的控股公司,其房地产开发和建筑工程施工业务将全部进入宁城老窖,宁城老窖的主营业务将变更为房地产开发和建筑工程施工,大龙总公司与宁城老窖之间将不存在同业竞争；

    2、另经本所律师核查,未发现大龙总公司其他关联企业与宁城老窖之间存在同业竞争的情况；

    3、根据大龙总公司出具的《避免同业竞争承诺函》,大龙总公司保证在本次资产置换完成后,不从事与宁城老窖相同或者类似的生产、经营业务,以避免对宁城老窖的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争,保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与宁城老窖的生产、经营相竞争的任何活动。

    本所律师经审查后认为：

    1、本次资产置换完成后,宁城老窖与大龙总公司之间不存在同业竞争的情况；

    2、大龙总公司出具的避免同业竞争承诺函,有利于保护宁城老窖及其中小股东的利益。

    七、关于宁城老窖的主营业务变更

    宁城老窖近年来主营业务持续萎缩,经营业绩也连年下滑,目前公司已停产,且主营业务相关资产已处于闲置状态。鉴于以上原因,为调整宁城老窖的产业结构,保证宁城老窖可持续发展,宁城老窖控股股东大龙总公司拟将其盈利性较强的房地产开发和建筑工程施工等业务注入宁城老窖,对宁城老窖进行重组。

    本次拟置入的资产为大龙总公司分别持有大龙开发公司、顺达建筑公司和京洋开发公司93.30%、98.26%和90%的股权。大龙开发公司为大型房地产开发企业,顺达建筑公司主要从事房屋建筑工程施工,京洋开发公司为房地产开发项目公司。依据大龙总公司出具的《盈利预测报告》及北京兴华出具的《盈利预测审核报告》,本次资产置换后宁城老窖的盈利能力将显著增强。

    通过本次资产置换,宁城老窖的全部酒业资产和业务将置换给大龙总公司,大龙总公司的房地产开发和建筑工程施工业务相关资产将转移给宁城老窖,宁城老窖将分别持有大龙开发公司、顺达建筑公司和京洋开发公司的93.30%、98.26%和90%的股权,其主营业务将变更为房地产开发和建筑工程施工。

    本所律师认为,宁城老窖因资产置换导致主营业务发生变更,不存在法律障碍,但尚需获得宁城老窖股东大会批准和工商行政管理机关的审核同意。

    八、关于职工安置

    根据宁城县人民政府宁政发［2003］167号《关于批转宁城集团职工安置方案的通知》,宁城老窖职工安置范围包括宁城老窖在册的全部职工。根据《宁城集团职工安置》,宁城老窖职工安置办法如下：

    1、对已经办理离退休手续的职工和脱离工作岗位且按月享受伤残抚恤金的伤残人员及享受遗属生活困难补助费的职工遗属和达到退休年龄人员,由宁城集团公司缴纳一次性安置费后交县社会保险局,由县社会保险局进行管理、服务,并发放基本养老金、工伤抚恤金、遗属生活困难补助费、定额药费；

    2、对未达到退休年龄的原正式工,全部解除劳动合同(劳动关系)并给予一次性补偿,其中生活补助费为3000元,每一年工龄加发400元的经济补偿金,不享受失业保险待遇；

    3、亦工亦农工按照其在企业工作年限,工龄每满1年,发给相当于本人1个月标准工资300元的生活费,最多不超过12个月；

    4、从外单位聘用的人员解除劳动合同、合同未到期的,按当时签订合同的有关条款给予补偿；

    5、土地协议工按亦工亦农工对待。

    本所律师认为,《宁城集团职工安置方案》符合我国劳动法律、法规规定。

    九、关于本次资产置换完成后的宁城老窖的上市条件

    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《条例》、《上市规则》及《通知》等相关法律、法规及规范性文件之规定,对本次资产置换进行认真的审查后认为：

    (一)本次资产置换实施后,宁城老窖仍然具备股票上市的条件：

    1、本次资产置换完成后,宁城老窖的主营业务将变更为房地产开发和建筑工程施工,符合国家产业政策的规定；

    2、本次资产置换完成后,宁城老窖的股本总额和股权结构没有发生变化；

    3、本次资产置换完成后,宁城老窖与其实际控制人等关联方之间不存在同业竞争的情形；

    4、交易各方履行了法定信息披露和公告义务,未发现有应披露而未披露的重大事项。

    (二)本次置入之资产为权益性资产,资产置换完成后,宁城老窖将分别持有大龙开发公司、顺达建筑公司和京洋开发公司的93.30%、98.26%和90%的股权。

    (三)本次拟置换的资产产权清晰,不存在争议或纠纷。

    (四)本次置换未发现明显损害宁城老窖全体股东利益的其他情形。

    (五)有关禁止内幕交易的规定得到了遵守。

    经本所律师适当核查,未发现宁城老窖存在其他不符合法律、法规和规范性文件规定的上市条件的情形。

    十、结论意见

    本所律师认为,本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及其他规范性文件的要求,本次资产置换在获得中国证监会审核通过、宁城老窖股东大会审议通过并履行相关信息披露义务后,不存在法律障碍。

    本法律意见书正本五份,副本五份。

    

北京市天银律师事务所 经办律师：(签字)

    (盖章)

    张圣怀： 张 圣 怀

    戈向阳： 戈 向 阳

    二○○五年四月八日