每日必读本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司日前收悉中国证监会《关于同意北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称"大龙公司")公告内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的意见》(证监公司字[2005]20号)。其主要内容如下：
一、中国证监会对大龙公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议。
二、中国证监会同意豁免大龙公司因持有161,639,868股内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股份(占总股本的53%)而应履行的要约收购义务。
有关本次股权收购的具体情况,敬请投资者查阅2005年2月6日本公司在《上海证券报》上刊发的《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司收购事宜致全体股东的报告书》。
本公司将根据此次股权变动的后续进展情况,及时向广大投资者披露相关信息。
特此公告。
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
二00五年三月三十日
内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司收购报告书
上市公司：内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST宁窖
股票代码：600159
收 购 人：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
注册地址：北京市顺义区五里仓小区南
联系电话：(010)81495810
联系地址：北京市顺义区仓上街11号
签署日期：二OO四年十二月二十六日
收购人声明
就本次收购事宜,本收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号？上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司的股份；
三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购已获得有关国有资产管理部门备案。依据《收购管理办法》,本次收购已触发要约收购义务,北京市顺义大龙城乡建设开发总公司已获得中国证监会对其提交的豁免全面要约收购申请的批准；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
第一节 释 义
在本收购报告书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下涵义：
收购人、大龙总公司 指 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
本公司
ST 宁窖、宁城老窖、上市 指 在上海证券交易所发行人民币普通股（A 股）并上市
公司 的内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司，股票代
码：600159
出让方、宁城国资局 指 内蒙古宁城县国有资产管理局
本次收购 指 指大龙总公司以竞买人的身份，通过参加由内蒙古宁
城县人民法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST 宁窖
216,993,936 股国家股拍卖会，现场拍得ST 宁窖的
161,639,868 股国家股，占ST 宁窖已发行的股份总
额的53％的行为
拍卖受让 指 本次收购中，收购人通过司法拍卖方式收购宁城国资
局持有的ST 宁窖161,639,868 股国家股的行为
收购报告书、本报告书 指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、基本情况
1、名 称：北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
2、设立时间：1987年06月03日
3、注册资本：10000万元
4、注册地址：北京市顺义区五里仓小区南
5、注册号码： 1102221590047
6、税务登记证号码：110222102492325000
7、企业类型及经济性质：全民所有制企业
8、经营范围：房地产开发,商品房销售；承办生活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场
9、营业期限：永久
10、股东名称：北京市顺义区国有资产监督管理委员会
11、通讯地址：北京市顺义区仓上街11号
12、电话：(010)81495810
13、传真：(010)69440517
二、历史沿革
公司成立于1987年6月,原名为顺义县住宅开发公司,1991年8月变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日,根据京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日公司名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司。
三、收购人股权及控制情况
大龙总公司的出资方为北京市顺义区国有资产监督管理委员会,出资比例为100%。
北京市顺义区国有资产管理监督管理委员会
|100％
大龙总公司
四、收购人关联方的基本情况
收购人与其控制的各子公司存在关联关系,故成为其关联方。
北京顺义区大龙城乡建设开发总公司下属控股子公司的情况如下：
1、北京市大龙顺达建筑工程有限公司：
名称：北京市大龙顺达建筑工程有限公司
住所：北京市顺义区仁和地区河南村西
法定代表人：张成林
注册资本：700万元
注册号：1102221600752
企业类型：有限责任公司
经营范围：承担16层以下、24米跨度以下的建筑物、高度50米以下的构筑物的建筑施工。
营业期限：2001年5月21日至2011年5月20日
2、北京市大龙建筑工程队
名称：北京市大龙建筑工程队
住所：北京市顺义区潮白河左堤路南
法定代表人：刘栋
注册资本：960万元
注册号：1102221600752
企业类型：全民所有制
经营范围：施工总承包
3、北京市大龙机械工程公司
名称：北京市大龙机械工程公司
住所：北京市顺义区铁西路西侧
法定代表人：杜伯森
注册资本：2000万元
注册号：1102221600080
企业类型：全民所有制
经营范围：专业承包(未取得《建筑企业资质证书》前不得开展经营活动)；公路货运
4、北京京洋房地产开发有限公司
名称：北京京洋房地产开发有限公司
住所：北京市顺义区仁和地区仓上街11号
法定代表人：赵川
注册资本：2900万元
注册号：1102221514640
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产项目开发；销售商品房；物业管理；房地产信息咨询。
营业期限：自1999年1月18日至2050年1月17日
5、北京市大龙物资供销公司
名称：北京市大龙物资供销公司
住所：北京市顺义区西二环路二中北侧
法定代表人：廉佩成
注册资本：1000万元
注册号：1102221599565
企业类型：全民所有制
经营范围：销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电、化工产品、日用杂品、土产品、汽车配件
6、北京绿茵园林工程公司
名称：北京绿茵园林工程公司
住所：北京市顺义区仁和地区赵古营村东
法定代表人：张光明
注册资本：500万元
注册号：11022216009
企业类型：全民所有制
经营范围：园林绿化设计、施工；零售种苗、花卉、林产品、建筑材料、日用百货、干鲜果品、酒、茶、糖果、冷饮
7、北京市裕滨物业管理中心
名称：北京市裕滨物业管理中心
住所：北京市顺义区滨河小区10号楼
法定代表人：姚殿良
注册资本：50万元
注册号：1102221092057
企业类型：全民所有制
经营范围：对北京市顺义区滨河进行物业管理
8、北京市裕龙花园物业管理中心
名称：北京市裕龙花园物业管理中心
住所：北京市顺义区汽车站东侧
法定代表人：马学军
注册资本：50万元
注册号：1102221028405
企业类型：全民所有制
经营范围：接受委托对裕龙花园小区进行物业管理；停车服务
9、北京市大龙物业管理中心
名称：北京市大龙物业管理中心
住所：北京市顺义区西辛小区甲18号
法定代表人：安路堂
注册资本：50万元
注册号：1102221091174
企业类型：全民所有制
经营范围：接受委托对顺义区西辛小区、龙府小区进行物业管理
10、北京龙馨物业管理中心
名称：北京龙馨物业管理中心
住所：北京市顺义区后沙峪地区裕祥花园小区供暖所西侧
法定代表人：张永德
注册资本：220万元
注册号：1102221079694
企业类型：全民所有制
经营范围：物业管理；停车服务
11、北京市大龙绿港物业管理有限责任公司
名称：北京市大龙绿港物业管理有限责任公司
住所：北京市顺义区五里仓小区西南(大龙公司院内)
法定代表人：陈红
注册资本：300万元
注册号：1102221677875
企业类型：有限责任公司
经营范围：物业管理
营业期限：2004年3月24日至2034年3月23日
12、北京大龙液化石油气供应站
名称：北京大龙液化石油气供应站
住所：北京市顺义区卧龙环岛200米路北
法定代表人：于锡颖
注册资本：50万元
注册号：1102221163777
企业类型：全民所有制
经营范围：零售液化石油气、燃气灶具及配件(涉及专项审批项目除外)
13、北京市九龙加油站
名称：北京市九龙加油站
住所：北京市顺义区河南村东
法定代表人：张加泉
注册资本：80万元
注册号：1102221604228
企业类型：全民所有制
经营范围：零售汽油,柴油,润滑油,汽车配件
14、北京市大龙千禧门窗厂
名称：北京市大龙千禧门窗厂
住所：北京市顺义区仁和地区警校路南口
法定代表人：李占山
注册资本：100万元
注册号：1102221600134
企业类型：全民所有制
经营范围：制造金属门窗；塑钢门窗
15、北京大龙供热中心
名称：北京大龙供热中心
住所：北京市顺义区裕龙花园四区33号楼3门
法定代表人：高洪瑞
注册资本：3万元
注册号：1102221733555
企业类型：全民所有制
经营范围：供热；供水
16、北京俏俏画广告中心
名称：北京俏俏画广告中心
住所：北京市顺义区顺西路81号
法定代表人：刘宝仁
注册资本：60万元
注册号：1102221557171
企业类型：全民所有制
经营范围：广告设计、制作、代理、发布国内广告
17、北京裕龙花园大酒店
名称：北京裕龙花园大酒店
住所：北京市顺义区裕龙花园甲9号
法定代表人：王金龙
注册资本：50万元
注册号：1102221275961
企业类型：全民所有制
经营范围：住宿；中餐服务；零售国产卷烟
18、北京义盛建筑设计所
名称：北京义盛建筑设计所
住所：北京市顺义县仓上小区西侧
法定代表人：何淳
注册资本：50万元
注册号：1102221603158
企业类型：全民所有制
经营范围：按丙级企业规定范围承接建筑设计项目；销售建筑材料
19、北京市时雨保洁队
名称：北京市时雨保洁队
住所：北京市顺义区五里仓小区20楼东侧
法定代表人：陈正旺
注册资本：10万元
注册号：1102221600142
企业类型：全民所有制
经营范围：保洁服务；接受委托从事劳务服务；家居装饰
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
是否取得其他国家地区居
姓名 职务 长期居住地 国籍 留权
赵川 总经理 北京 中国 否
王泽生 副总经理 北京 中国 否
顾光明 副总经理 北京 中国 否
冯国宾 副总经理 北京 中国 否
张白雪 副总经理 北京 中国 否
贾九泉 副总经理 北京 中国 否
房满红 副总经理 北京 中国 否
陈红 副总经理 北京 中国 否
袁振东 副总经理 北京 中国 否
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日,收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人拟控制上市公司股份的名称、数量、性质、比例
本次收购前,收购人及关联方未持有或控制ST宁窖股份。
本公司此次通过拍卖受让的方式拍得宁城县国资局持有的ST宁窖161,639,868股国家股,占ST宁窖总股本的53%。
二、上市公司股份的取得
2003年10月20日,宁城粮油集团公司因对宁城县人民政府7723.36万元债权长期未获清偿,向内蒙古自治区宁城县人民法院(以下简称“宁城县人民法院”)申请支付令,宁城县人民法院于2003年10月20日下达了(2003)宁民督字第55号支付令,要求被申请人宁城县人民政府在收购支付令之日起十五日内,给付申请人(宁城粮油公司)7723.36万元。
因宁城县人民政府到期未能偿付前述债务,宁城县人民法院于2003年11月6日作出(2003)宁法执字第624号民事裁决书,裁定冻结宁城国资局持有的ST宁窖216,993,936股国家股,冻结起始日：2003年11月10日；冻结终止日：2004年11月9日。2004年11月1日内蒙古宁城县人民法院出具(2003)宁法执字第624-1号民事裁定书及协助执行通知书、,继续冻结宁城国资局持有的ST宁窖216,993,936股国家股,冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。
2004年12月10日宁城县人民法院下达(2003)宁法执字第634-2号民事裁定书,依据已经发生法律效力的(2003)宁民督字第55号支付令,裁定对宁城国资局持有的ST宁窖216,993,936股国家股进行拍卖。宁城县人民法院于2004年12月10日委托赤峰市天正拍卖行对上述股权进行拍卖。赤峰市天正拍卖行于2004年12月14日在《上海证券报》发出拍卖公告,定于2004年12月24日上午10时在宁城县人民法院审判庭对宁城县国资局持有的ST宁窖216,993,936股国家股进行公开拍卖。
2004年12月24日,本公司通过参加由宁城县人民法院委托赤峰天正拍卖行举行的ST宁窖国家股股权拍卖会,以3000万元的价格拍得被拍卖股权中的161,639,868股国家股,每股价格0.1856元。
2004年12月24日,本公司在缴纳股权拍卖款后,赤峰市天正拍卖行出具了《拍品成交确认书》。2004年12月24日宁城县人民法院分别出具了《拍卖成交通知书》及(2004)宁法执字第624-3号《协助执行通知书》,通知中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协助办理ST宁窖161,639,868股国家股过户及股权性质变更事宜。
三、本次收购的授权和批准
(一)本次收购的授权
2004年12月20日,大龙总公司召开总经理办公会,与会人员一致同意公司参加2004年12月24日赤峰市天正拍卖行在宁城县人民法院审判庭举行的ST宁窖216,993,936股国家股拍卖会,并通过竞拍实现对ST宁窖的收购。
(二)本次收购的批准
本次收购已报有关国有资产管理部门备案并获得内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会内国资产权字［2004］315号文《关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司国家股被司法拍卖股权性质界定的批复》。
本公司此次收购的ST宁窖的股份占已发行股本的53%,收购完成后,本公司所持有、控制ST宁窖的股份已超过ST宁窖已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》,应向ST宁窖的所有股东履行收购其所持有的全部股份的要约收购义务。目前,本公司已获得中国证监会对本公司提交的豁免全面收购要约申请的批准,本公司将免予履行向ST宁窖的所有股东发出全面收购的要约收购义务。
本次收购前,本公司不持有ST宁窖的股权；本次收购完成后,本公司将持有ST宁窖161,639,868股国家股,占ST宁窖总股本的53%,成为ST宁窖第一大股东,宁城国资局将不再持有ST宁窖的股份。对于ST宁窖的其他股份表决权的行使,本公司不能产生任何直接影响。
四、转让股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,根据内蒙古宁城县人民法院出具的(2003)宁法执字第624-1号协助执行通知书、民事裁定书,宁城国资局持有的ST宁窖216,993,936股国家股被继续冻结,冻结起始日：2004年11月1日；冻结终止日：2005年4月30日。此次拍卖结束后,在办理股权过户前上述冻结已被解除,宁城国资局持有的ST宁窖股份不存在任何权利限制。
第四节 收购人在本报告提交前六个月内买卖
ST宁窖挂牌交易股份的情况
收购人及关联方在本报告提交前六个月内不存在买卖ST宁窖挂牌交易股份的情况。
收购人的高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属,在本报告提交前六个月内不存在买卖ST宁窖挂牌交易股份的情况。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会所属的全民所有制企业,其股份控制人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。
收购人及其股份控制人北京市顺义区国有资产监督管理委员会、收购人的总经理、副总经理等主要负责人在报告日前24个月内与宁城老窖未发生以下交易：
(一)在本收购报告书提交前二十四个月内,收购方与上市公司未发生超过3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。
(二)在本收购报告书提交前二十四个月内,收购方与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生超过5万元交易之情形。
(三)收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)截至本报告书签署之日,除本收购报告书披露的信息外,收购方无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
本次收购是通过参加司法拍卖的方式完成,收购方完成本次收购所支付的股权拍卖款总额为3000万元,全部来源于收购方自有资金。
收购方声明,本次收购所需资金为自有资金,并无直接或间接来源被收购上市公司及下属关联方之情形。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
大龙总公司近年来发展迅速,目前已经成为顺义区的重点发展企业,首位入选顺义区人民政府重点扶植上市企业的名单,本公司也长期寻求进入资本市场的途径,希望借助上市公司的治理平台,提升公司的经营管理水平,提高公司的品牌知名度,为公司的后续发展打开更广阔的空间。
本次参加ST宁窖国有股权拍卖,通过竞拍获得ST宁窖161,639,868股国家股,成为其持股53%的第一大股东,希望借此实现公司优质资产的上市,同时挽救已无法正常经营面临退市风险的上市公司。
二、收购人持有、处置ST宁窖股份的计划
通过本次收购后,大龙总公司持有ST宁窖股份比例达到53 %,为ST宁窖第一大股东。目前收购人没有继续购买ST宁窖股份的计划,也没有对拟收购的ST宁窖股份的处置计划。
三、对ST宁窖重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本次收购完成后,拟对ST宁窖进行资产重组,以本公司盈利性强的房地产开发及建筑工程施工等优质资产与上市公司无法正常经营的白酒制造销售等不良资产进行置换,从而改善上市公司资产质量,恢复其正常经营和发展,目前资产重组方案尚未最终形成,日后在形成上述方案及决策时,我公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、ST宁窖《公司章程》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律法规履行相应的程序,并及时依照有关法规履行信息披露义务。
四、对ST宁窖主营业务变更的计划
本次收购完成后,拟对ST宁窖的主营业务进行调整,由白酒饮料制造业务变更为房地产开发及建筑工程施工业务。截至本报告书签署之日,尚未形成具体的调整方案,若后续形成上述方案及决策,收购方及收购方的关联公司将严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和ST宁窖《公司章程》的有关规定履行程序,并依照有关法律及时履行信息披露义务。
五、对ST宁窖董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
2005年2月17日,ST宁窖召开了2005年第一次临时股东大会,大会作出如下决议：
批准尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海生、马志方辞去公司董事职务；
批准冯国辉、郝国胜辞去独立董事职务的议案；
批准赵川、顾光明、陈红、袁振东、李绍林、张松涛为公司新任董事；
批准刘有录、米丽萍、阎学通为公司新任独立董事；
批准张庆祝、张金山、李贵、范国栋、郝淑莲辞去公司监事职务；
批准许晓刚、张尚云、戴兰荣为公司新任监事；
2005年2月17日,ST宁窖召开了第三届董事会第六次会议,会议决议如下：
选举赵川先生为公司董事长；
免去尹殿增公司总经理职务,免去潘雪峰公司副总经理职务,免去张海升公司财务负责人职务；
聘任赵川为公司总经理,聘任顾光明、房满红、冯国宾为公司副总经理,聘任屈凤荣为公司财务负责人；
六、对ST宁窖组织结构调整的计划
截至本报告书签署之日,尚未形成对上市公司组织结构进行调整的具体计划。若后续形成调整计划将严格按照相关法规履行程序,并按照法规要求及时进行信息披露。
七、对上市公司章程的修改计划
2005年2月17日,ST宁窖召开了2005年第一次临时股东大会,大会批准了修改公司章程的议案,公司章程修改如下：
由于公司的发起人和国家股股权性质发生变化,建议将《内蒙古宁城老窖生物科技有限公司章程》(以下简称《章程》)做如下修改：
一、删除《章程》第1.2条第二款“公司的发起人为内蒙古宁城集团公司”的内容；
二、将《章程》第3.6条修改为“公司的股本结构为：国有法人股216,993,936股,占公司股份总数的71.1%,由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有161,639,868股,占公司股份总数的53%,由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有55,354,068股,占公司股份总数的18.1%；社会公众股88,007,680股,占公司股份总数的28.9%。”
三、将《章程》第5.38条修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人”；
四、将《章程》第7.7条第一款修改为“公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事由股东大会选举的股东代表和职工选举的职工代表担任,其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换。”
八、与ST宁窖其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,收购人与ST宁窖的其他股东之间未就ST宁窖的股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后,大龙总公司将严格遵守有关证券监管法规,依法通过ST宁窖股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利,采取有效措施保证ST宁窖在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在持续关联交易。
二、同业竞争的情况
本次收购完成后,大龙总公司及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、关联交易的情况
本次收购完成后,大龙总公司与上市公司之间经营业务相互独立,不存在持续的关联交易。
第九节 收购人的财务资料
大龙总公司2001-2003年财务报表
(一) 大龙总公司2001-2003年资产负债表
资产 2003年度 2002年度 2001年度
流动资产:
货币资金 57,277,305.94 156,140,805.83 33,593,092.50
短期投资
应收帐款 31,905,778.03 48,040,285.06 39,390,981.94
其他应收款 2,506,783.00 2,503,000.00 68,000.00
预付帐款 75,581,066.00 7,561,062.00 49,882,023.76
存货 594,733,215.08 312,394,982.74 81,568,953.37
其他流动资产
流动资产合计 762,004,148.05 526,640,180.63 204,503,051.57
长期投资：
长期股权投资 102,394,093.02
长期债权投资 11,000.00
长期投资合计 102,405,093.02 97,636,197.98 92,625,588.84
固定资产:
固定资产原价 69,164,948.64 93,809,307.95 103,443,975.15
减:累计折旧 27,713,184.64 31,761,848.84 27,392,679.53
固定资产净值 41,451,764.06 62,047,459.11 76,051,295.62
固定资产净额 41,451,764.06 62,047,459.11 76,051,295.62
固定资产清理 7,415,520.00
固定资产合计 48,867,284.06 62,047,459.11 76,051,295.62
无形资产
土地使用权
递延资产(长期待摊费用) 2,730,894.12 3,595,144.76
无形资产及其他资产合计 2,730,894.12 3,595,144.76
资产总计 916,007,419.25 689,919,082.48 373,179,936.03
负债和所有者权益
流动负债:
短期借款 170,000,000.00 120,000,000.00
应付票据
应付帐款 168,766,494.76 217,438,546.57 95,845,229.95
预收帐款 97,987,375.33 19,808,624.46 50,876,143.52
应付工资
应付福利费 732,625.83 376,762.49 1,002,168.02
应付股利
应交税金 29,583,782.55 9,486,401.29 4,912,792.67
其他应交款 768,353.32 149,792.03 137,703.60
其他应付款 111,152,463.54 71,481,043.04 84,053.84
流动负债合计 578,991,095.33 438,741,168.88 152,858,091.60
长期负债:
长期应付款 70,000,000.00
长期负债合计
负债合计 648,991,095.33 438,741,169.88 152,858,091.60
少数股东权益
所有者权益(或股东权益): 100,000,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00
实收资本(或股本)
实收资本(或股本)净额
资本公积 1,722,703.65 1,722,703.65
盈余公积 1,293,452.73 1,293,452.73 7,901,218.10
其中:法定公益金
未分配利润 164,000,167.54 148,161,756.22 162,420,626.33
所有者权益(或股东权益)合计 267,016,323.92 251,177,912.60 220,321,844.43
负债和所有者权益合计 916,007,419.25 689,919,082.48 373,179,936.03
(二)、大龙总公司2001-2003年利润及利润分配表
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 386,165,159.40 255,823,881.80 242,921,157.96
减:主营业务成本 308,038,404.86 206,306,470.23 197,021,098.35
主营业务税金及附加 25,513,143.42 13,814,489.63 10,147,742.55
经营费用 4,465,355.01 4,576,883.18 4,001,739.02
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 48,148,256.11 31,126,038.76 31,750,578.04
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 3,148,458.47
减:营业费用
管理费用 20,201,030.14 24,502,879.73 23,404,469.36
财务费用 9,501,029.57 -1,247,543.63 -2,816,328.05
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 7,870,702.66 11,162,436.73
加:投资收益(亏损以"-"号填列) -3,198,135.62 86,400.00
补贴收入
营业外收入 9,000.00 624,968.15 251,251.00
减:营业外支出 18,285,409.21 1,374,811.43
其中:处理固定资产能净损失 18,051,409.21
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 120,110.04 8,495,670.81 10,125,276.30
减：所得税 1,876,866.55 4,181,161.62 3,311,311.18
少数股权收益
五、净利润(净亏损以"-"号填列) -1,756,756.51 4,311,509.19 6,783,935.12
加：年初未分配利润 148,161,756.22 162,420,626.33 19,186,928.61
其他调整因素 17,595,167.53 -17,276,926.57 137,806,549.61
六、可供分配利润 164,000,167.54 149,455,208.95 163,777,413.35
减：提取法定公积金 431,150,91 678,393.51
提取法定公益金 431,150,91 678,393.51
七、可供投资者分配利润 164,000,167.54 148,592,907.13 162,420,626.33
提取任意盈余公积 431,150.91
八、未分配利润 164,000,167.54 148,161,756.22 162,420,626.33
(三)、大龙总公司2003年现金流量表
项目 行次 金额（元）
一、经营活动产生现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 480,478,417.30
收到的税费返还 3 1,952,531.52
收到的其他与经营活动有关的现金 4 3,148,458.47
现金流入小计 5 485,579,407.29
购买商品、接受劳务支付的现金 6 655,608,982.12
支付给职工以及为职工支付的现金 7 8,079,016.08
支付的各项税费 8 17,840,484.90
支付的其他与经营活动有关的现金 9 12,049,104.45
现金流出小计 10 693,577,587.55
经营活动产生的现金流量净额 11 -207,998,180.26
二、投资活动产生现金流量： 12
收回投资所收到的现金 13
其中：出售子公司所收到的现金 14
取得投资收益所收到的现金 15
处置固定资产、无形资产等所收回现金 16 6,500,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 17
现金流入小计 18 6,500,000.00
购建固定资产、无形资产等所支付的现金 19 10,129,728.00
投资所支付的现金 20 7,966,930.66
其中：购买子公司所支付的现金 21
支付其他与投资活动有关的现金 22
现金流入小计 23 18,096,658.66
投资活动产生的现金流量净额 24 -11,596,658.66
三、筹资活动产生的现金流量： 25
审 计 报 告
京信审(2004)2-052号
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司：
我们审计了后附的北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称贵单位)2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵单位管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外,我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
如会计报表附注二、主要会计政策6所述,贵单位的长期股权投资未按企业会计准则的规定采用权益法核算,未提供被投资方的相关会计资料,因此长期股权投资审计范围受限。
我们认为,除了上段所述事项产生的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《房地产开发企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵单位2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
会计报表附注
一、基本情况：
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(以下简称本公司)系全民所有制企业,于1987年6月3日成立,并取得注册号1102221590047号企业法人营业执照,注册资金10000万元。
经营范围：房地产开发、商品房销售、承办生活资料消费品市场、北京市顺义区西辛建材市场。
二、主要会计政策：
1、会计制度：
本公司执行《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》。
2、会计年度：
本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记帐原则和计价原则：
本公司记帐原则采用权责发生制和借贷记帐法进行核算,计价原则是历史成本。
4、记帐本位币：
本公司以人民币为记帐本位币。
5、坏帐核算方法：
按实际发生采用直销法。
6、长期投资核算方法：
采用成本法核算。
7、存货核算方法：
存货包括房屋开发、土地开发、开发产品、低值易耗品等,存货购进时以实际成本计价,低值易耗品按分期摊销法摊销。
8、固定资产折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定资产原价预计残值(原值的3%),确定综合折旧率4.28%。
9、无形资产及其他资产摊销：
长期待摊费用按5年平均摊销。
10、营业收入确认：
商品销售：以商品已经发出,商品所有权转移买方,收到货款或取得收取货款的证据时,作为营业收入实现。
11、税项：
营业税 税率为5%；
城市维护建设税 税率为5%,按应缴流转税额计缴；
教育费附加 税率为3%,按应缴流转税额计缴；
所得税 税率为33%；
12、利润分配：
本公司按当年交纳所得税后的净利润经公司董事会决定,分配比例：
(1)盈余公积 10%
(2)公益金 10%
(3)任意盈余公积 10%
三、会计报表有关项目注释：
(一)资产负债表有关项目注释
1、货币资金 年末余额 57277305.94 元
项目 年末余额
现金 6506.89
银行存款 57270799.05
合计 57277305.94
2、应收帐款 年末余额 31905778.03 元
(1)账龄分析：
账龄 金额 所占比例
1年以下 760000.00 2.38%
2-3年 30990778.03 97.13%
3年以上 155000.00 0.49%
合计 31905778.03 100%
(2)关联企业或主要债务人:
序号 企业名称 金额
1 交通局欠房款 1274163.69
2 房管局借款 600000.00
3 冶金中心 1500000.00
4 燕京服装厂 1000000.00
5 建企集团公司 600000.00
6 供销公司借款 209162.42
7 机械队借款 6500000.00
8 明珠商厦 449755.98
9 图纸保证金 421135.00
10 天昊节能设备厂 2000000.00
11 顺义法医院借款 1000000.00
12 时雨修缮队借款 4193739.69
13 千禧门窗厂借款 4311942.74
14 裕龙居委会 432004.30
15 建委借款 500000.00
16 俏俏画广告中心 760000.00
3、预付账款 年末余额 75581066.00 元
其中:
序号 关联企业或主要债务人 年末余额
1 顺发建筑队 10164203.00
2 供销公司 5090195.00
3 木林蒋各庄砖厂 7980000.00
4 南法信镇征地费 15000000.00
4、其他应收款 年末余额 2506783.00 元
其中:
序号 主要债务人 金额 帐龄
1 应收1-3区住户燃气置换费 2500000.00 1-2年
5、存货 年末余额 594733215.08 元
项目 金额
房屋开发 690069.23
土地开发 330210266.37
开发产品 263832879.48
合计 594733215.08
6、长期投资 年末余额 102405093.02 元
其中:
序号 被投资单位 金额
1 机械队 21770419.53
2 维修队 1580012.88
3 钢窗队 3353343.04
4 供销公司 29286704.61
5 顺发队 4425881.43
6 汽车出租 3000000.00
7 绿茵公司 678077.29
8 招待所 1134486.68
9 俏俏画广告中心 600000.00
10 龙新公司 3336364.08
11 西辛居委会 226200.00
12 西辛煤气站 317800.00
13 大龙队 6953875.37
14 滨河居委会 344278.23
15 设计室 364677.36
16 裕祥居委会 2391446.10
17 加油站 3863447.75
18 债券投资 11000.00
19 顺达有限公司 6964100.00
20 裕龙大酒店 11478014.67
7、固定资产 年末余额 69146948.70 元
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋、建筑物 76976285.51 0.00 25774087.25 51202198.26
交通工具 6642800.00 617358.00 0.00 7260158.00
办公设备 2081787.50 87140.00 0.00 2168927.50
其他 8108434.94 425230.00 0.00 8533664.94
合计 93809307.95 1129728.00 25774087.25 69164948.70
8、累计折旧 年末余额 27713184.64 元
年初数 本年增加 本年减少 年末数
31761848.84 3674013.84 7722678.04 27713184.64
9、长期待摊费用 年末余额 2730894.12 元
项目 期初余额 本年增加 本年摊销 年末余额
装修费 3595144.76 0.00 864250.64 2730894.12
10、短期借款 年末余额 170000000.00 元
序号 债权人 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
1 建行顺义支行 120000000.00 170000000.00 120000000.00 170000000.00
11、应付帐款 年末余额 168766494.76 元
其中:
序号 主要债权人 金额
1 财政局 67777968.00
2 仁和办事处 1500000.00
3 天竺小区市政费 3177800.00
4 西辛小区铺装费 301312.00
5 顺义镇财政所 2800000.00
6 绿茵公司 1330027.74
7 顺达建筑有限公司 3150911.48
8 顺发队-建安市政预算 1174432.00
9 顺达公司-建安市政预算 2848729.00
10 大龙队-建安市政预算 7797242.00
11 土地出让金 57064458.00
12 大龙供暖所 10000000.00
12、应缴税金及附加 年末余额 30352135.87 元
税种 年初数 本年应交 本年已交 年末欠交
营业税 5187438.51 26894106.09 10775395.33 21306149.27
所得税 4184161.62 5405846.39 3317964.13 6272043.88
城建税 106631.54 1343927.97 313769.77 1136789.74
土地税 0.00 1668.00 1668.00 0.00
房产税 0.00 636498.42 636498.42 0.00
车船税 0.00 5280.00 5280.00 0.00
印花税 0.00 348927.62 247282.56 101645.06
个人所得税 8169.62 953349.81 194364.83 767154.60
土地增值税 0.00 2160000.00 2160000.00 0.00
小计 9486401.29 37749604.30 17652223.04 29583782.55
教育费附加 149792.03 806823.15 188261.86 768353.32
合计 9636193.32 38556427.45 17840484.90 30352135.87
13、预收帐款 年末余额 97987375.33 元
其中:
序号 主要债权人 金额
1 裕祥小区 1435609.00
2 西辛小区 1641233.00
3 裕龙六区 22860647.00
4 裕龙二期期房 50075025.31
5 裕龙花园一区 3015864.00
6 裕龙花园西区 8932655.00
7 五里仓小区 805000.00
8 河南村 998850.00
14、其他应付款 年末余额 111152463.54 元
其中:
序号 主要债权人 金额
1 财政局(富华出让金) 10847115.00
2 龙源公司 11524180.63
3 金宝公司 14201393.40
4 耕地占用费-富华项目 7988769.00
5 机关办公楼供暖费 1137815.95
6 顺义天然气公司 17286950.00
15、长期借款 年末余额 70000000.00 元
序号 债权人 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额
1 农行顺义支行 0.00 70000000.00 00.00 70000000.00
16、实收资本 年末余额 100000000.00 元
投资人 年初数 本年增加数 年末数
顺义区政府 100000000.00 0.00 100000000.00
17、盈余公积 年末余额 1293452.73 元
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1293452.73 0.00 0.00 1293452.73
18、资本公积 年末余额 1722703.65 元
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1722703.65 0.00 0.00 1722703.65
19、未分配利润 年末余额 164000167.54元
上年余额 148161756.22元
本期增加 17595167.83元
本期减少 -1756756.51元
20、所得税
本年利润总额 120110.04 元
加：纳税调整增加额 5567364.35 元
减：纳税调整减少额 0.00元
调整后本年应纳税所得额 5687474.39元
减：弥补以前年度亏损 0.00 元
应纳税所得额 5687474.39元
适用税率 33%
本年应缴所得税 1876866.55元
上年所得税清算退补额 0.00元
审定后应纳所得税 1876866.55元
(二)利润表有关项目注释
1、主营业务收入 本年发生额 386165159.40元
2、主营业务成本 本年发生额 308038404.86元
3、销售费用 本年发生额 4465355.01元
其中：广告费 3053772.20元
4、管理费用 本年发生额 20201030.14元
其中：交际应酬费 1163513.50元
5、投资收益 本年发生额 -3198135.62元
6、营业外收入 本年发生额 9000.00元
其中： 公房出售 9000.00 元
7、营业外支出 本年发生额 18285409.21元
第十节 其他重大事项
一、其他重要事项
收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵川
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
2005年3月30日
第十一节 备查文件
1、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司营业执照副本
2、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司税务登记证副本
3、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司高级管理人员名单及身份证明
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司高级管理人员及其直系亲属前六个月持有或买卖ST宁窖挂牌交易股票的查询结果
5、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司关于参加ST宁窖国有股权拍卖会的总经理办公会决议
6、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的(2003)宁法执字第624？2号《民事裁定书》
7、赤峰天正拍卖行出具的北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拍得内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司161,639,868股国家股的《拍品成交确认书》
8、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的《拍卖成交通知书》
9、内蒙古自治区宁城县人民法院出具的(2004)宁法执字第624？3号《协助执行通知书》
10、北京市顺义大龙城乡建设开发总公司2001年-2003年审计报告及近期财务报表
本报告书及上述备查文件的备置地点： 上海证券交易所、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司,本报告书的披露网站：www.sse.com.cn.
