特别提示

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议无修改议案的情况;

    ●本次会议没有新提案提交表决.

    一、会议的通知及召集、召开情况：

    宁城老窖生物科技股份有限公司2005年第一次临时股东大会通知于2005年1月6日发出,2005年1月29日,公司又发布了延期召开股东大会的通知。2005年2月17日,公司2005年第一次临时股东大会在本公司办公楼三楼会议室以现场方式召开,会议由公司董事会召集,公司董事长尹殿增先生主持了本次会议,会议的召开及程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议的股东(代理人)及所持股份情况：

    出席本次股东大会的股东及股东代表共2人,其中,北京市顺义大龙城乡建设开发总公司授权委托人张洪涛,代表股份161,639,868股,占公司有表决权股份总数的53%；北京顺鑫农业发展集团有限公司授权委托人李文江,代表股份55,354,068股,占公司有表决权股份总数的18.1%。

    2名股东合计持有股份216,993,936股,占公司股份总数的71.1%。

    出席本次股东大会的股东均为非流通股股东。

    三、大会议案的表决情况：

    对本次股东大会的议案采用记名投票方式表决,其中对第三项和第五项议案采用累积投票方式表决,表决结果如下：

    (一)、关于尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海升、马志方辞去董事职务的议案：

    1、尹殿增辞去董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、潘雪峰辞去董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、李凤玉辞去董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、张海升辞去董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    5、马志方辞去董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (二)、关于冯国辉、赫国胜辞去董事及独立董事职务的议案：

    1、冯国辉辞去董事及独立董事职务；

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、赫国胜辞去董事及独立董事职务。

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (三)、关于选举公司董事和独立董事的议案：

    1、选举赵川为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、选举顾光明为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、选举陈红为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、选举袁振东为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    5、选举李绍林为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    6、选举张松涛为公司董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    7、选举刘有录为公司独立董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    8、选举米丽萍为公司独立董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    9、选举阎学通为公司独立董事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (四)、关于张庆祝、张金山、李贵、范国栋、郝淑莲辞去监事职务的议案：

    1、张庆祝辞去监事职务：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、张金山辞去监事职务：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、李贵辞去监事职务：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、范国栋辞去监事职务：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    5、郝淑莲辞去监事职务：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (五)、关于选举公司监事的议案：

    1、选举许晓刚为公司监事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    2、选举张尚云为公司监事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、选举戴兰荣为公司监事：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (六)、关于修改公司章程的议案：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。

    (七)、关于更换会计师事务所的议案：

    216,993,936股同意,占出席本次股东大会有效表决股数的100%,0股反对,0股弃权。(以上议案的详细内容请见2005年1月6日《上海证券报》)

    四、大会决议情况：

    根据对上述议案的表决情况,大会做出如下决议：

    1、批准尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海升、马志方辞去董事职务；

    2、批准冯国辉、赫国胜辞去董事及独立董事职务；

    3、批准赵川、顾光明、陈红、袁振东、李绍林、张松涛为公司新任董事,刘有录、米丽萍、阎学通为公司新任独立董事；

    4、批准张庆祝、张金山、李贵、范国栋、郝淑莲辞去监事职务；

    5、批准许晓刚、张尚云、戴兰荣为公司新任监事；

    6、批准修改公司章程的议案；

    7、批准更换会计师事务所的议案。

    五、律师见证情况：

    本次股东大会经北京天银律师事务所罗会远律师见证并出具法律意见书,主要法律意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    六、备查文件：

    1、本次临时股东大会决议；

    2、北京天银律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    

内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司

    二 O O五年二月十七日