本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司有关召开公司第三届董事会第四次会议事宜,已于2004年12月25日将会议通知送达各董事。2005年1月5日会议以现场方式在公司会议室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事会及高级管理人员列席了会议。会议由尹殿增董事长主持,程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    一、会议议案的表决情况

    1、关于尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海升、马志方辞去董事职务的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    2、关于冯国辉、赫国胜辞去董事及独立董事职务的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    3、关于推荐董事候选人及独立董事候选人的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    4、关于修改公司章程的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    5、关于更换会计师事务所的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    6、关于《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司收购事宜致全体股东的报告书》(审议稿)的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    7、关于召开2005年第一次临时股东大会的议案

    同意票：7票,反对票：0票,弃权票：0票

    二、会议审议事项的具体内容

    1、公司董事尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海升、马志方辞去董事职务；

    2、冯国辉、赫国胜辞去董事及独立董事职务；

    3、推荐赵川、顾光明、陈红、袁振东、李绍林、张松涛作为董事候选人,推荐张红武、米丽萍、阎学通作为独立董事候选人的议案

    4、公司章程作如下修改：

    删除《章程》第1.2条第二款“公司的发起人为内蒙古宁城集团公司”的内容；

    将《章程》第3.6条修改为“公司的股本结构为：国有法人股216993936股,占公司股份总数的71.1%,由北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有161639868股,占公司股份总数的53%,由北京顺鑫农业发展集团有限公司持有55354068股,占公司股份总数的18.1%；社会公众股88007680股,占公司股份总数的28.9%。”

    将《章程》第5.38条修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人”；

    将《章程》第7.7条第一款修改为“公司设监事会,监事会由三名监事组成。监事由股东大会选举的股东代表和职工选举的职工代表担任,其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和更换。”

    5、更换会计师事务所：将为公司提供审计服务的北京中磊会计师事务所更换为北京兴华会计师事务所；

    6、关于《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司收购事宜致全体股东的报告书》(见附件)

    7、关于召开2005年第一次临时股东大会：公司定于2005年2月5日召开临时股东大会。

    三、会议形成如下决议：

    1、同意尹殿增、潘雪峰、李凤玉、张海升、马志方辞去董事职务；

    2、同意冯国辉、赫国胜辞去董事及独立董事职务；

    3、同意推荐赵川、顾光明、陈红、袁振东、李绍林、张松涛作为董事候选人,推荐张红武、米丽萍、阎学通作为独立董事候选人的议案；

    4、同意公司章程的修改方案；

    5、同意将为公司提供审计服务的北京中磊会计师事务所更换为北京兴华会计师事务所；

    6、同意关于《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司收购事宜致全体股东的报告书》

    7、同意于2005年2月5日召开公司2005年第一次临时股东大会。

    第一项至第五项议案须经公司股东大会审议批准。

    独立董事意见：经审查,公司本次董事会会议的召开、程序和议案符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的有关规定。

    所推荐的董事候选人、独立董事候选人符合任职资格。

    对更换会计师事务所事宜表示同意。

    

独立董事：赫国胜、冯国辉

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司董事会

    二OO五年一月五日

    附：

    董事候选人简历

    赵川,男,49岁,1955年11月出生,研究生学历,毕业于中国人民大学研究生班；专业：农村经济管理,职称：经济师；

    工作简历：

    1976年总参研究所技师

    1983年北京橡胶2厂任科长、车间主任

    1990年至1991年任马坡企业公司经理

    1991年至1993年任顺义科委开发公司经理

    1993年至1998年任北石槽农工商总公司总经理兼北石槽镇人民政府镇长

    1998年至2001年任顺义木林镇党委书记

    2001年至今担任北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委书记、总经理

    顾光明,男, 48岁,1956年2月出生,大学学历,专业：经济管理,毕业于中央党校函授学院,职称：高级工程师。

    工作简历：

    1978年8月-1984年11月 铁道部电化局建筑处 技术员

    1984年11月-1988年6月铁道部电化局建筑处 劳动人事科科长

    1988年6月-1990年5月铁道部电化局建筑处工会主席

    1990年5月-1997年5月铁道部电化局建筑处副处长

    1997年5月-2001年6月铁道部电化局建筑处处长

    2001年6月-2004年1月中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理

    2004年1月-2004年10月中铁电气化局集团有限公司副总工程师,中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司副董事长、总经理

    2004年10月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司副总经理,北京大龙顺达建筑工程有限公司总经理

    陈红,男,32岁,1972年6月出生,大学学历,毕业于北京工业大学,机械设计专业,职称：助理工程师；现任职务：大龙总公司副总经理

    工作简历：

    1997-2000 北京顺义木林镇政府

    2000-2004 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司

    袁振东,男,42岁,1962年9月出生,大学学历,专业：行政管理毕业院校：中共北京市委党校,职称：助理经济师,现任职务：大龙总公司党委委员、工会主席。

    工作简历：

    1981年8月-1986年9月 顺义区人民政府办公室

    1988年7月-1992年8月 顺义区人民政府办公室科长

    1992年8月-2003年11月 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司科长

    2003年11月至今 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司党委委员、工会主席

    李绍林,男,49岁,研究生学历,经济师,中共党员。1976年参加工作,历任燕东酒厂团支部书记、生产科副科长、办公室主任、副厂长、厂长、支部副书记；北京醇集团任党委副书记、副总经理兼纪委书记；现任北京顺鑫农业发展集团有限公司任党委副书记、常务副总经理。北京顺鑫牵手有限责任公司董事。

    张松涛,男,39岁,大学学历,中共党员。历任北京市顺义县烟酒公司会计；北京市顺义县商业局会计；北京市顺义县供销社会计、主管会计；顺义县供销社房地产开发公司财务经理；北京都宇物资公司副总经理。现任北京顺鑫农业发展集团有限公司总经理助理、财务经理。

    张红武,男,46岁,1958年2月出生,清华大学黄河研究中心主任、教育部水沙科学重点实验室副主任、博士生导师、全国政协人口资源环境委员会委员及全国泥沙专业委员会副主任、黄河水利委员会副总工。

    长期从事同黄河长江及其他河流相关的工程模型试验、桥渡设计、工程安全监测、房地产水环境建筑设计研究,主持完成了“黄河游荡性河道整治研究”等118项重大科研项目。

    近几年完成了黄河小浪底与长江三峡及其下游相关工程问题研究。在交通方面,完成了京珠国道及太澳、阿深高速公路黄河大桥、郑西客运专线沿线大桥、山西至江苏输电线路黄河大跨越工程等相关工程问题研究。还开展了南水北调工程穿黄河及跨越滹沱河、南沙河等方案研究,承担过大型工程水土保持、环境及防洪影响评价。

    出版《河流桥渡设计》、《弯道水力学》等9本专著。在清华大学的博士论文获全国首届优秀博士论文奖(土木、水利、环境等专业唯一获奖者),多项成果已被教育部申报国家科技进步一等奖。首批进入国家百千万人才工程人选,被评为国家有突出贡献的中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。

    米丽萍,女,55岁,1949年11月8日出生,大专学历,专业：企业管理,毕业院校：北京广播电视大学,职称：经济师、注册会计师

    工作简历：

    1968年5月-1970年12月 顺义区李桥镇北桃园村 会计

    1970年12月-1976年11月 顺义区工业局 会计

    1976年12月-1986年12月 顺义区木材加工厂 副厂长

    1986年12月-1995年2月 顺义区劳动局 副局长

    1995年2月-2004年11月 顺义区财政局 副局长

    阎学通,男,52岁,1952年12月7日出生,1982年毕业于黑龙江大学英语系,获学士学位；1986年毕业于国际关系学院,获硕士学位；1992年毕业于美国加州伯克莱大学政治学系,获博士学位。

    清华大学国际问题研究所所长、博士生导师、中日友好21世纪委员会委员、中国人民外交学会理事、中国军控与裁军协会理事、中国国际关系研究会理事、中国国际问题研究和学术交流基金会理事、中国亚太学会理事、亚太安全合作理事会中国委员会委员、中美友好协会理事、国家安全委员会高级研究员、国防大学兼职教授、《世界政治与经济》和《当代世界》编委,(韩国)《韩国国防分析》、(美国)《中国政治学刊》和(中国)《东南亚研究》学术顾问。