内蒙古宁城老窖股份有限公司一届十三次董事会会议于2001年3月30 日在公司 会议室召开,应到董事17名,实到16名,监事会成员列席了会议,会议符合《公司法》 及《公司章程》的规定,会议由董事长马德海先生主持,经讨论,通过了如下议案：

    1、公司2000年度董事会工作报告；

    2、公司2000年度总经理工作报告；

    3、公司2000年年度报告及报告摘要；

    4、公司2000年度财务决算报告；

    5、公司2001年财务预算方案；

    6、修改公司章程的议案；

    由于我公司在2001年实施了配股, 公司的股本结构和总股本以及公司的经营范 围发生了变化,根据辽宁天健会计师事务所出具 的辽天会证验字（2001）18号验资 报告书,拟将原公司章程的部分条款修改如下：（1）第一章第1.5 条公司注册资本 原条款为：公司注册资本为人民币20,800万元。修改为：公司注册资本为人民币22, 180万元。（2）第二章第2.2条公司 的经营范围原条款为：白酒、酒精、啤酒、饮 料制造与销售；家禽饲养与销售；饲料加工与销售；包装品、印刷品的生产与销售。 修改为：酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售；家禽饲养；胚胎移植；肉牛育肥 及加工；牛肉销售；包装制品的生产与销售。（3）、第三章第3.6条公司 的股本 结构原条款为：国家股15,600万股,占公司股份总数的75%, 由内蒙古宁城县国有资 产管理局持有；社会公众股5,200万股,占公司股份总数的25%。修改为：国家股15 ,780万股,占公司股份总数的71.1%,由内蒙古宁城县国有资产管理局持有； 社会公 众股6,400万股,占公司股份总数的28.9%。该议案将提请公司2000 年度股东大会批 准。

    7、公司2000年利润分配方案：

    经辽宁天健会计师事务所审计,2000年年末,公司资本公积金余额299,505,857 .19元,2000年度公司实现净利润43,724,437.17元。根据《公司章程》规定,按 10% 提取法定盈余公积金9,333,798.87元,按5%提取公益金4,666,899.44元,加年初未分 配利润50,154,874.73元,可供股东分配的利润79,878,613.59元。 经董事会研究决 定,以2000年末公司总股本20800万股为基数,每10股送2股,共送出利润4, 160万元, 此次分配后,未分配利润为38,278,613.59元。由于本公司2000年度实施了配股, 所 以按配股后股本（总股本22180万股）的送股比例为10：1.8756。

    8、公司2000年资本公积金转增股本方案：

    经董事会研究决定,以2000年末公司总股本20800万股为基数,每10股转增 2股。 共转出资本公积金4,160万元,转增后,公司资本公积金为257,905,857.19元。 由于 本公司2000年度实施了配股,所以按配股后股本（总股本22180万股）转增股比例为 10：1.8756。

    9、公司2001年利润分配计划：

    ①2001年公司进行利润分配一次；

    ②公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为10-30%；

    ③公司本年度未分配利润拟用于下一年度利润分配的比例不低于5%；

    ④公司利润分配采用送股或派现的方式。 其中现金股息约占股利分配比例的 20%。

    上述利润分配计划,在具体实施时,由董事会以利润分配预案的形式提交公司股 东大会审议批准,届时公司董事会可根据实际情况作调整。

    9、关于出售股份公司所属分厂“宁城啤酒厂”的议案：

    宁城啤酒厂位于宁城县天义镇高桥路,占地面积为32,287.18平方米, 其前身为 宁城县啤酒厂,隶属于宁城县商业局。1997年5月,由于资产重组,啤酒厂以其净资产 1,087.9万元作为出资,进入宁城老窖股份有限公司。

    啤酒厂经营范围主要是＂豪宇＂啤酒的生产与销售,现有职工315人。

    自宁城老窖股票上市后,经过几年发展,截止2000年12月末宁城啤酒厂总资产4 ,340.7万元,占股份公司总资产的5.73%,其中流动资产1,110.5万元,固定资产2,951. 9万元,无形资产278.3万元；负债总额2,179.2万元,净资产2,161.5万元, 占股份公 司净资产的3.37%。97年6月至2000年12月净利润为8.925万元,占股份公司净利润的 0.2%。

    该厂纳入股份公司后,一直生产地区性较强的＂豪宇＂牌啤酒,几年来产量始终 维持在一万吨左右,利润水平较低,由于受地域和技术条件限制, 生产规模始终上不 去,考虑到如果股份公司投资对其进行技术改造和广告宣传,但目前国内啤酒市场的 竞争也很激烈,以该厂现有的生产水平和发展潜力,即使对其进行投资改造, 也很难 起到较好的效果。基于上述原因,公司决定按该厂账面净资产2,161.5万元出售给宁 城县国有资产管理局。

    10、推荐股份公司第二届董事会人选

    公司第一届董事会到2001年5月,任期已经届满,经本次会议讨论,推荐以下人员 做为公司第二届董事会人选：

    马德海 刘兴志 刘 河 邢凤轶 潘秀春 姜文云 王韶山 宋凤国 张金山 王志宝 马 竞 杨桂莲 张子玉 齐凤鸣 王宝禄 李耀林 郭 晓川 附：以上董事候选人个人简历：

    马德海：男,现年57岁,大学本科学历,1964年参加工作,曾任宁城县汐子轴承厂 厂长、宁城卷烟厂厂长等职务。1983年调入宁城老窖酒厂任厂长,1993 年任宁城集 团公司总经理,1989年被评为全国劳动模范、全国优秀企业家、中国经营管理大师 ,1996年获全国＂五一＂劳动奖章,九届全国人大代表,1998年至2001年,任宁城老窖 股份有限公司董事长。

    刘兴志：男,现年46岁,大学本科学历,高级经济师,1977年参加工作, 先后任宁 城四龙煤矿生产科长、宁城老窖酒厂生产科长、副厂长,1993 年任宁城集团公司副 总经理、宁城老窖酒厂厂长,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公司副董事长。

    刘 河：男,现年43岁,本科学历,高级会计师,1979年参加工作,1988年调入宁 城老窖酒厂,先后任财务科科长、副厂长,1993年任宁城集团副总经理 , 1998 年至 2001年,任宁城老窖股份有限公司副董事长。

    邢凤轶：男,现年30岁,大学学历,1994 年进入宁城集团公司驻呼和浩特办事处 工作,1995年后,任宁城力马保健酒厂副厂长, 1998年至2001年, 任宁城老窖股份有 限公司董事。

    潘秀春：男,现年41岁,硕士学历,1978年参加工作,1984年任宁城天义酒厂销售 科科长,1992年,任宁城集团公司包装器材厂厂长、宁城集团公司白酒厂厂长, 2000 年3月,任宁城老窖股份有限公司副总经理,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公 司董事。

    姜文云：男,现年44岁,大专学历,高级工程师,1975年参加工作,1996 年任宁城 老窖酒厂生产技术部部长、副厂长,2000年3 月任宁城老窖股份有限公司副总经理 ,2000年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    王韶山：男,现年38岁,大学学历,经济师,1988年参加工作, 先后任宁城老窖酒 厂厂办秘书、主任,1993年任宁城集团公司总经理办公室主任,1998年至2001年, 任 宁城老窖股份有限公司董事。

    宋凤国：男,现年40年,大专学历,会计师,1980年参加工作,1992 年任宁城老窖 酒厂财务科副科长、科长,1998年任宁城老窖股份有限公司财务部副部长、 部长。 2000年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    张金山：男,现年48岁,大专学历,1980年参加工作,任宁城老窖酒厂动力车间主 任,1987年任宁城老窖酒厂企管办主任,1997年任宁城老窖酒厂副厂长 , 2000 年至 2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    王志宝：男,现年34岁,大专学历,1988年参加工作,历任宁城老窖销售总公司业 务部主任、销售部部长,2000年3月任宁城老窖股份有限公司副总经理 , 2000 年至 2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    马 竞：男,现年35岁,大专学历,1988年参加工作,1993年任宁城集团白酒厂经 营厂长职务,1994年,任宁城集团包装制品厂厂长,1997 年任宁城集团保健饮料厂厂 长,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    杨桂莲：女,现年43岁,大专学历, 现任宁城老窖股份有限公司力马保健酒厂厂 长,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    张子玉：男,现年54岁,1967年参加工作,历任宁城县农机修造厂工会主席、 宁 城县总工会干事、宁城县羊毛衫厂副厂长、宁城地毯厂生产科科长,1993年后,任宁 城县印刷厂厂长,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    齐凤鸣：男,现年45岁,大专学历,现任宁城老窖股份有限公司宁城啤酒厂厂长 ,1998年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    王宝禄：男,现年42岁,大学学历,副教授,现任内蒙古公共关系协会常务理事、 内蒙古大学经济学院兼职教授、内蒙古经济管理学院兼职教授、内蒙古大学经济与 发展研究中心兼职研究员,2000年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    李耀林：男,现年38岁,经济学硕士,副教授,现任内蒙古大学经济与社会发展研 究中心副主任。2000年至2001年,任宁城老窖股份有限公司董事。

    郭晓川：男,现年34岁,管理学博士,副教授。 现任内蒙古大学经济管理学院常 务副院长,内蒙古大学经济管理学院学术委员会主席、学位委员会主席、 企业管理 硕士生导师,内蒙古大学学术委员会委员。2000年至2001年,任宁城老窖股份有限公 司董事。

    以上议案均需公司2000年度股东大会审议批准。

    11、决定2001年5月5日召开2000年度股东大会；

    （一） 会议召开时间：2001年5月5日上午9：30

    （二） 会议地点：内蒙古宁城县宁城老窖股份有限公司四楼会议室；

    （三） 审议事项：

    （1）公司2000年度董事会工作报告；

    （2）公司2000年度总经理工作报告；

    （3）公司2000年度监事会工作报告；

    （4）公司2000年年度报告及报告摘要；

    （5）公司2000年度财务决算报告；

    （6）公司2001年财务预算方案；

    （7）修改公司章程的议案；

    （8）公司2000年利润分配方案；

    （9）关于出售股份公司所属分厂“宁城啤酒厂”的议案；

    （10）股份公司第二届董事会换届选举。

    （11）股份公司第二届监事会换届选举。

    （四） 出席会议对象：

    ① 公司全体董事、监事及高级管理人员；

    ② 截止2001年4月25日交易结束后在上海证券中央登记结算公司在册的本公司 全体股东；

    ③ 符合法定条件的股东代理人。

    （五）参加会议办法：

    符合出席条件的股东及股东代理人,于2001年5月4日（上午9：00-11：00,下午 2：00-5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、 授权委托书等有效证件 到本公司证券部登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    （六）其他事项：会期半天,食宿及交通费用自理。

    公司地址：内蒙古宁城县八里罕镇

    邮证编码：024231

    联系电话：0476-4800807

    传 真：0476-4800131

    联 系 人：赵子军 任仲群

    

内蒙古宁城老窖股份有限公司董事会

    二OO一年四月三日