中体产业集团股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年8月10日在大连召开。本次会议书面通知于2005年7月29日以传真的方式送达。会议应出席董事为9名,实到6名。苏壮强董事、洪祖杭董事、董鑫平董事因公务请假,分别委托肇广才董事、吴振绵董事、魏雪平董事代为出席本次会议。会议符合《公司章程》及法律法规的有关规定。公司监事会主席和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由王俊生董事长主持。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过《公司2005年半年度报告》及《半年度报告摘要》；

    赞成： 9票； 反对： 0票； 弃权： 0票。

    二、审议通过《董事会成员调整的议案》；

    董鑫平先生因工作原因提出辞去董事职务,董事会同意其辞职,并对其在任职期间为公司所做的工作表示感谢。

    洪祖杭先生因其任职的公司已受让本公司的股份,不再符合《公司章程》关于独立董事独立性的要求,提出辞去独立董事职务。董事会同意其辞去独立董事职务,并提名洪祖杭先生担任公司董事。(个人简历见附件一)

    赞成： 9票； 反对： 0票； 弃权： 0票。

    本议案须提请股东大会审议。

    三、同意提名王巍先生为公司第三届董事会独立董事侯选人；(个人简历见附件二)

    赞成： 9票； 反对： 0票； 弃权： 0票。

    本议案须经上海证券交易所对其进行任职资格审核,并提请股东大会审议。

    上述两项董事人选变动,公司独立董事均发表了表示同意的独立意见。(见附件三)

    四、审议通过《公司章程部分条款修正案》；

    赞成： 9票； 反对： 0票； 弃权： 0票。

    具体内容见上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)

    本议案须提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》；

    决定于2005年9月13日召开公司2005年第一次临时股东大会。具体内容见《会议通知》。

    赞成： 9票； 反对： 0票； 弃权： 0票。

    

中体产业集团股份有限公司董事会

    2005年8月10日

    附件一：洪祖杭先生简历

    洪祖杭,男,现年59岁,曾任香港康体发展局董事局董事、金保利亚洲有限公司董事长兼总经理。现任十届全国政协委员、金保利亚洲有限公司董事长兼总经理。

    附件二：王巍先生简历

    王巍,男,1958年出生,汉族,美国福特姆大学(Fordham University)国际金融专业博士。曾任中国建设银行辽宁分行投资处职员,中国银行总行国际金融研究所助理研究员,美国化学银行分析师,美国世界银行顾问,中国南方证券有限公司副总裁。现任万盟投资管理有限公司董事长,中化国际贸易股份有限公司独立董事,上海医药股份有限公司独立董事。

    附件三：

    

中体产业集团股份有限公司独立董事关于提名洪祖杭先生公司董事候选人的独立意见

    根据证券监管部门有关规定和《公司章程》,作为公司独立董事,经查证公司有关资料后,基于我们的独立判断,就提名洪祖杭先生为公司董事候选人发表独立意见如下：

    本次提名的公司董事候选人符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格。

    同意洪祖杭先生为公司董事候选人的提名。

    

中体产业集团股份有限公司

    独立董事：董志光 刘永泽

    2005年8月10日

    

中体产业集团股份有限公司独立董事关于提名王巍先生公司独立董事候选人的独立意见

    根据证券监管部门有关规定和《公司章程》,作为公司独立董事,经查证公司有关资料后,基于我们的独立判断,就提名王巍先生为公司独立董事候选人发表独立意见如下：

    本次提名的公司独立董事候选人符合国家有关法律法规规定及《公司章程》所规定的任职资格。未有不符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的情况。

    同意王巍先生为公司独立董事候选人的提名。

    

中体产业集团股份有限公司

    独立董事：董志光 刘永泽

    2005年8月10日

    中体产业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    中体产业集团股份有限公司董事会现就提名王巍先生为中体产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中体产业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中体产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中体产业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中体产业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中体产业集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：

    中体产业集团股份有限公司董事会

    2005年8月10日于大连

    中体产业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王巍先生,作为中体产业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中体产业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中体产业集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王巍

    2005年8月4日于北京