中体产业股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年2月19 日在北京公 司总部召开。出席会议股东及委托人8人，代表股份14000万股，占公司总股份 71 .75%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管 理人员出席了会议。会议由魏纪中董事长主持。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了《公司章程》修改案，同意对《公司章程》作如下修改：

    1、 第三条修改为：“公司于一九九八年二月二十五日经中国证券监督管理委 员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。其中，公司向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股为4050万股，于一九九八年三月二十七日在上海证券 交易所上市；公司向公司职工发行的以人民币认购的内资股为450万股， 于一九九 八年九月二十八日在上海证券交易所上市。公司于二○○○年八月三十一日经中国 证券监督管理委员会核准，增资扩股1511.4万股，其可流通部分于二○○○年十月 十日在上海证券交易所上市。

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    2、第六条修改为：“公司注册资本为人民币19511.4万元。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    3、第十三条经营范围增加：“体育主题社区建设”。（以工商注册登记为准）

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    4、第十九条修改为：“公司发行普通股总数为19511.4万股，五家发起人持有 股份为：国家体育总局体育基金筹集中心认购7832万股，占总股本的40.14%；沈阳 房产实业有限公司认购4334.4万股，占总股本的22.22%；国家体育总局体育彩票管 理中心认购715万股，占总股本的3.66%，中华全国体育基金会认购715万股， 占总 股本的3.66%；国家体育总局器材装备中心认购65万股，占总股本的0.33%。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    5、第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股19511.4万股，其中发起人 持有13661.4万股，其他内资股股东持有5850万股。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    6、第五十五条修改为：“股东大会召开的会议通知发出后， 股东大会不得无 故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至 少五个工作日发布延期通知，并在通知中说明原因和公布延期后股东大会的召开日 期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    7、第九十七条修改为：“董事会应建立严格的投资（含担保、 借款）审查和 决策程序；董事会有权批准投资额（含担保、借款）占公司最近审计净资产10% 以 下的项目，超出这一范围的，报股东大会批准。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    8、第一百零八条修改为：“董事会决议表决方式为：记名投票。 每名董事有 一票表决权。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    9、第一百三十四条修改为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成， 并选 举一名任监事会主席。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事 代行其职权。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    10、第一百四十条修改为：“监事会的表决程序为：监事会会议在过半数监事 出席时方可举行。监事会做出的决议必须经出席会议的监事过半数以上记名投票表 决通过。监事因故不能出席，可书面委托其他监事出席监事会，委托书中应载明授 权权限。”

    同意13997万股，占出席会议股份的99.98%；反对0股；弃权3万股， 占出席会 议股份的0.02%。

    二、审议通过了《改变配股项目中的网络投资方式，成立中体传播网有限公司》 的议案；同意公司投资2400万元，成立中体传播网有限公司。

    同意13999.9万股，占出席会议股份的99.999%；反对0.1万股；弃权0股。

    三、审议通过《成立广州奥林匹克物业投资公司进行广州项目的二期开发》的 议案；同意公司与广东金业集团公司、沈阳华新国际实业公司三方股东组成广州奥 林匹克物业投资公司进行二期开发。该项目我公司总投资5000万元，其中2700万元 为注册资金，占该公司33.33%的股份。

    同意14000万股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。

    四、审议通过了《调整太原中体健身广场项目投资》的议案；同意将太原项目 的投资暂减少为280万元，并以此注册成立太原中体公司（占80%的股份）来继续运 作该项目。待条件成熟后，公司再加大对其的投资。对已收回的资金，先投入建设 上海奥林匹克花园项目。

    同意14000万股，占出席会议股份的100%；反对0股；弃权0股。

    本次临时股东大会，金杜律师事务所白彦春律师作了法律见证，认为公司本次 股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定， 股东大会合法有效。

    

中体产业股份有限公司

    2001年2月19日