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    重要内容提示

    ●原投资项目：收购本公司控股公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权

    ●新投资项目：对中体奥林匹克花园管理集团有限公司增资扩股

    ●改变募集资金投向数量：2500万元

    ●新项目预计完成时间及投资回报率：10%

    ●预计产生收益时间：2003年

    本公司经第六次股东大会批准,将公司2000年度配股募集资金中原定投资2500万元与TOM.COM公司合资成立体育传媒公司的项目变更为收购本公司控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权,开发建设上海浦东奥林匹克花园项目。该项变更在实施过程中,由于政策因素的变化导致上海浦东奥林匹克花园项目不能继续,因此公司已停止了该项投资。为了有效的使用配股募集资金,尽快使之产生效益,公司将该部分资金投向对控股公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司的增资扩股。

    一、变更的原因

    原定投资项目为投资2500万元收购本公司控股公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权,开发建设上海浦东奥林匹克花园项目。

    该项目从2002年底即已开始运作,上海中体奥林匹克置业有限公司与当地政府签署了土地转让协议。但由于政策变化,上海市将尚未开发的土地均收回,重新进行了公开投标。公司虽然积极组织参与竞标,并进入了最后一轮竞标,但未能中标。这样上海浦东奥林匹克花园项目建设将中止。为此公司暂停了原定的股权收购事宜。

    为了尽快地发挥配股资金的作用,最大限度地为股东提供良好的投资回报。现决定将原定的项目变更为对中体奥林匹克花园管理集团有限公司的增资扩股。

    二、拟投资项目情况简介

    中体奥林匹克花园管理集团有限公司是本公司控股公司,持股为69%。该公司主要业务是管理和发展公司打造的体育主题社区＂奥林匹克花园＂。自2001年成立以来,该公司已成功的在一些城市推广了奥林匹克花园项目,初步形成了项目连锁的态势,并取得了良好的经营业绩。截止到2003年9月30日,该公司净资产(未经审计)为1.26亿元人民币,2003年1-9月实现净利润(未经审计)为2048万元人民币。

    但随着奥林匹克花园项目的发展,以及国家房地产政策的变化,特别是为了更好地搭建奥林匹克花园项目发展的开放式平台,加快发展步伐,现有公司规模显得不匹配了,有必要及时进行调整。经中体奥林匹克花园管理集团有限公司董事会提议,该公司将增资扩股。对此本公司表示赞同并予以认购新增股本。本次增资扩股不构成关联交易。

    三、投资项目收益及风险

    中体奥林匹克花园管理集团有限公司本次增资拟将注册资金由1亿元人民币按1；1的比例增加至2亿元人民币。其中新增股本部分：本公司将按现有股本比例认购69%,如果现有股东中放弃认购的,本公司将追加认购不超过3%的股本,这样总体上本公司持股不超过72%,总计投入不超过7300万元人民币。其资金来源为本次变更募集资金投资项目的2500万元加上公司自筹部分。本项投资预计净资产回报率在10%左右。

    对该投资项目进行分析,其所面临的主要是市场风险。目前房地产市场发展比较快,市场进入者较多,商品房价已有一定幅度的上涨,商品房的积压也开始显现,一旦形成真正的过热,市场变化,政府干预将不可避免,随之带来的市场风险将不容轻视。

    对此,公司认为：

    1、房地产产业作为国家发展的支柱产业之一,其未来的发展空间是很大的。这本身为公司的发展拓展了空间,关键在于稳定拓展、量力而行。

    2、作为体育产业与房地产结合的产物＂奥林匹克花园＂项目,以＂科学运动、健康生活＂的理念,向住户推出的体育主题社区符合人们提高生活质量的要求,有了一定的认同感和美誉度。因此坚持推出适销对路的产品,是发展的重要途径,也是规避风险的一种对策。

    3、打造奥林匹克花园发展的开放式平台,吸引更多的社会资源为奥林匹克花园发展服务,形成专业化的分工协作,也有利于化解风险和提高项目的盈利能力。

    综上所述,公司本次调整是前次变更募集资金投资的延续,是为中体奥林匹克花园管理集团公司规模发展的需要。本次调整完成后,将有利于本公司尽快调整配股资金的用途,给予股东更好的投资回报。

    

中体产业集团股份有限公司董事会

    2003年11月10日

    中体产业集团股份有限公司独立董事关于变更部分配股资金投向事宜的独立意见

    根据证券监管部门有关规定和《公司章程》,作为公司独立董事,对公司于2003年11月10日召开的第二届董事会2003年第三次临时会议上审议的《关于变更部分配股资金投向的议案》进行了审议,经向有关人员询问议案有关情况后,基于我的独立判断,发表独立意见如下：

    一、原变更投资项目,由于受到客观因素的影响已无法实施。从发挥配股资金作用,尽快给予股东回报的角度,调整这一投资项目是必要的。

    二、公司新调整投资的项目,符合公司主业发展方向,有利于公司长远发展。因此,我同意变更配股资金投向,投资2500万元人民币用于对本公司控股的中体奥林匹克花园管理集团有限公司的增资扩股。

    三、公司对新投资项目所面临的风险有所揭示,并提出了相应对策,但仍需提醒投资者注重投资风险。

    结论：我同意本次董事会会议对此作出的决议,同意提交股东大会审议该项议案。

    

中体产业集团股份有限公司

    独立董事：洪祖杭 董志光 李荣杰

    2003年11月10日