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    重要内容提示

    ●原投资项目：与TOM.COM公司合资成立体育传媒公司

    ●新投资项目：收购本公司控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权

    ●改变募集资金投向数量：2500万元

    ●新项目预计完成时间及投资回报率：3年,11.62%

    ●预计产生收益时间：2004年

    一、概述

    本公司在2000年度经中国证监会核准进行了增资扩股,共配股募集资金2.6269亿元。上述配股资金大部,公司已按承诺的项目逐步投入。截止到今年6月30日配股资金已投入2.1934亿元,尚有4335万元未投入,其主要是原定与投资2500万元与TOM.COM公司合资成立体育传媒公司的项目未完成。由于合作方及运作环境等客观因素,近期该项目尚难以完成。为了更好地利用配股资金,使之尽快产生效益,公司决定将变更该项配股资金投向,该项变更资金投向占该次配股募集资金总额的9.5%。

    二、变更的原因

    原定投资项目投资2500万元与TOM.COM公司合资成立体育传媒公司,其目的是利用双方股东的背景,共同开发和争取经营以下项目：中国著名运动员的市场推广,广告宣传策划管理权；中国体育活动、赛事的国际电视转播的代理权；世界体育活动、赛事在国内电视播放权的全权代理；奥运会信息发布及有关咨询等。

    但正如公司在揭示该投资项目所面临的风险所言,该项目的经营业务涉及专营项目,尚需获得有关政府部门的批准。就目前而言,上述审批尚未放宽,加之合作方的一些客观因素,导致该项目长期处于停滞状态,难以取得实质性进展。

    为了更好地用好配股资金,尽快地发挥配股资金的作用,最大限度地为股东提供良好的投资回报。董事会决定变更该项目投资。

    三、拟投资项目及情况简介

    根据公司主业发展的布局,新的投资项目为拟以2527.5万元人民币的价格收购本公司控股的＂中体奥林匹克花园管理有限公司＂在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权。该收购价格即为中体奥林匹克花园管理有限公司对上海中体奥林匹克置业有限公司的初始投资额。

    上海中体奥林匹克置业有限公司是去年底由中体奥林匹克花园管理有限公司与青岛天泰房地产开发股份有限公司、北京明浩房地产开发有限公司、北京中体奥园建筑工程顾问有限公司等五个法人、自然人共同发起设立的,公司注册资金5000万元人民币,中体奥林匹克花园管理有限公司出资2527.5万元人民币,占50.55%的股权,其余股东所占股权比例均未超出11%。上海中体奥林匹克置业有限公司主要是开发建设上海浦东奥林匹克花园项目。

    上海浦东奥林匹克花园项目位于上海浦东高行镇内,与外高桥保税区、金桥出口加工区和外高桥微电子产业区毗邻。项目占地约500亩,地块上以农田和民居为主,基本配套条件已相对成熟。项目所处位置交通条件良好,地块西侧为浦东新区的主干道杨高公路,南侧为顾高公路,周边现有航津路、浦东北路、东徐公路等多条道路。

    上海浦东奥林匹克花园项目将秉承奥林匹克花园＂科学运动、健康生活＂的理念,营建面向大众的体育社区,预计开发建筑面积近35万平方米。

    四、投资项目收益及风险

    上海浦东奥林匹克花园项目总投资估算为14.8亿元人民币,项目销售收入预计为17.3亿元人民币,投资利润率为11.62%。项目建设周期预计为3年。该项目自去年下半年上海中体奥林匹克置业有限公司成立已开始运作,在资金投入上除了该公司注册资本金外,各股东方按股权比例以借入的方式投入了相等的资金,目前资金总投入为1亿元人民币。

    对该投资项目进行分析,其所面临的风险,主要是市场风险。目前房地产市场发展比较热,市场进入者较多,商品房价已有一定幅度的上涨,商品房的积压也开始显现,一旦市场发展过热,政府干预将不可避免,随之带来的市场风险将不容轻视。

    对此,公司认为：

    1、上海作为我国经济发展最快的地区之一,经济持续稳定的快速发展是其基本趋势,特别是2010年在上海举办世博会,给其带来的发展机遇是不可多得的。因此抓住机遇,谋求在上海的发展,是公司发展的一个重要举措；

    2、全国房地产市场,特别是上海房地产市场从整体上是正常的,根据一些专家的分析,上海房地产市场仍有发展的空间。从市场需求上看,适应大众需求的住宅仍然供不应求,因此,加强市场研究,找准定位,提供适销对路的产品,是化解风险的重要途径。

    3、公司在上海已开发建设的上海奥林匹克花园项目已取得了良好的业绩,在上海地区有了一定的美誉度,这为浦东奥林匹克花园的发展创造了良好的氛围。只要我们抓紧开发建设浦东奥林匹克花园,形成浦东浦西的互动,相互呼应,就可以尽快完成浦东奥林匹克花园项目的建设。

    4、加强项目的成本管理,降低费用,是确保项目盈利的重要措施之一。

    综上所述,公司本次更改配股资金投资的项目,是公司主业布局调整的需要,公司将集中精力在北京、上海等重点地区发展奥林匹克花园项目,同时也调整公司控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司的投资结构,使之集中精力作好品牌管理和在其他地区发展奥林匹克花园项目。这一调整有利于公司的长远发展,也可以尽快发挥配股资金的用途,给股东予良好的投资回报。

    五、本议案将提交股东大会审议。

    六、备查文件：

    1、本次董事会会议决议；

    2、经本人签字的独立董事的意见；

    3、关于变更配股资金用途的说明；

    4、《浦东奥林匹克花园可行性分析报告》。

    

中体产业股份有限公司董事会

    2003年7月8日

    中体产业股份有限公司独立董事关于变更部分配股资金投向事宜的独立意见

    根据证券监管部门有关规定和《公司章程》,作为公司独立董事,对公司于2003年7月8日召开的第二届董事会第七次会议上审议的《关于变更部分配股资金投向的议案》进行了审议,经向有关人员询问议案有关情况后,基于我的独立判断,发表独立意见如下：

    一、原定投资项目,由于受到政策等运作环境的影响和合作方的一些因素,在过去的一段时间内未能得以实施,从目前看,近期实施的可能性也不大。从发挥配股资金作用,尽快给予股东回报的角度,调整这一投资项目是必要的。

    二、公司新投资的项目,符合公司主业发展方向,有利于公司的资源整合、优化配置,有利于公司长远发展,从《可行性分析报告》提供的财务报告看,项目能够产生赢利以回报股东。因此,我同意变更配股资金投向,投资于2527.5万元人民币价格收购本公司控股的中体奥林匹克花园管理有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权。

    三、本投资项目是公司与其控股公司的关联交易,交易价格是按注册资本额,不存在损害股东利益的情况。

    四、公司对新投资项目所面临的风险有所揭示,并提出了相应对策,但仍需提醒投资者注重投资风险。

    结论：我同意本次董事会会议对此作出的决议,同意提交股东大会审议该项议案。

    中体产业股份有限公司

    

独立董事：洪祖杭李荣杰

    2003年7月8日