中体产业股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年7月8日在北京召开。出席会议董事应到13人,请假1人,实到7人,魏雪平董事、孙晋芳董事委托魏纪中董事,洪祖杭董事、李荣杰董事委托吴振绵董事,赖克游董事委托宋海卫董事代为出席。公司监事会主席、部分高级管理人员列席了会议。会议由魏纪中董事长主持,经审议通过如下决议：

    一、董事会提名董志光先生为公司独立董事候选人。如果董志光先生的任职资格未获得证券监管部门的审核通过,将不提交股东大会审核；

    二、同意公司董事会成员进行调整,由原来13名董事调整为9名董事；

    因工作原因,赖克游董事、许增武董事、宋海卫董事、郑玉春董事先后提出辞呈,董事会接受他们的辞职,并对他们在任职期间所做的工作表示感谢。

    三、同意＂中体产业股份有限公司＂更名为＂中体产业集团股份有限公司＂(以工商管理部门核准为准)；

    四、通过修改《公司章程》部分条款；

    根据公司名称的变化及董事会成员调整的情况,需修改《公司章程》中的相应条款。修改部分为：

    1、第四条,原为：＂公司注册名称：中体产业股份有限公司＂；

    现修改为：＂公司注册名称：中体产业集团股份有限公司＂。

    2、第五十四条,原为：＂有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足六人时；

    ┅┅＂；

    现修改为：＂有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足五人时；

    ┅┅＂。

    3、第一百二十一条,原为：＂董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。＂；

    现修改为：＂董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人。＂。

    五、通过《变更部分配股资金投向的议案》；

    同意公司将原定投资2500万元与TOM.COM公司合资成立体育传媒公司变更为收购控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司在上海中体奥林匹克置业有限公司50.55%的股权,开发建设上海浦东奥林匹克花园项目。

    详细情况见专项公告

    六、通过《转让控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司部分股权的议案》；

    同意公司以去年底的净资产值作价,向外商天津金保利投资咨询有限公司转让中体奥林匹克花园管理有限公司20%的股权,同时按初始投资额作价,向中体奥林匹克花园管理有限公司管理层(均不在母公司任职,不构成关联交易)转让6%的股权。本次资产变动涉及金额约为2700万元,不超出公司净资产的10%。完成上述转让后,公司依然持有该公司65%以上的股权,处控股地位。

    七、通过《向中体竞赛管理有限公司转让部分公司股权的议案》；

    为了做大做强体育赛事业务,根据去年底第五次董事会会议决议,公司成立了控股80%的中体竞赛管理有限公司,以整合公司已有的资源。本次向中体竞赛管理有限公司转让部分公司股权是这一整合业务的重要一步。同意公司将中体广告公司100%股权、天津中体经纪管理有限公司50%股权、天津中体影视有限公司80%股权、北京中体华奥咨询有限公司80%股权、北京中体同方体育科技有限公司31%股权、天津中体明星俱乐部有限公司38%股权、中国航空服务有限公司51%股权转让给中体竞赛管理有限公司。上述这些公司的股权所对应的净资产值截止到2003年6月30日约为5014万元。本次转让即按此净资产值定价,所涉及净资产不超出公司净资产的10%。

    八、同意公司向中国光大银行北京宣武支行申请一亿人民币贷款的授信额度；

    上述议案中第一、二、三、四、五项需提交股东大会审议。

    九、通过《召开股东大会的议案》；

    决定于2003年8月8日召开公司第六次股东大会(2002年年会)。

    具体事宜见《会议通知公告》

    

中体产业股份有限公司董事会

    2003年7月8日

    中体产业股份有限公司独立董事提名人声明

    中体产业股份有限公司董事会现就提名董志光先生为中体产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中体产业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中体产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中体产业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中体产业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中体产业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：中体产业股份有限公司董事会

    2003年7月8日于北京

    中体产业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董志光先生,作为中体产业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中体产业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中体产业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董志光

    2003年7月8日于北京