特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容包括

    1、将所持广州中体产业有限公司(以下简称广州中体)的50%的股权以4500万元人民币的价格,分别转让给广东奥园置业集团有限公司(以下简称广东置业)和广州奥园大型房地产管理有限公司(以下简称广州房管)。

    2、将所持广州奥林匹克物业投资有限公司(以下简称广州物业)10%的股权以1472万元人民币的价格,转让给广东置业。

    3、将所持广州物业6.65%的股权以979万元人民币的价格,与广东置业所持上海奥林匹克置业投资有限公司(以下简称上海置业)6.65%的股权(作价798万元人民币)进行置换。

    4、公司和下属控股公司中体奥林匹克花园管理有限公司(以下简称品牌公司)分别以600万元和1200万元人民币的价格向广东置业收购其所持上海置业5%和10%的股权。

    5、以4500万元人民币的价格向广州市番禺金业园房地产开发有限公司(以下简称金业园)收购其在广州奥林匹克花园中所属的奥林匹克大厦。

    ·上述交易均为非关联交易

    ·上述交易对公司当期的资产状况及收益不产生重大影响。

    一、交易概述

    1、公司以初始投资额作价,将所持广州中体50%的股权以4500万元人民币的价格,分别转让给广东置业和广州房管。

    经过本次股权转让后,公司不再持有广州中体的股权,同时受让方承诺在股权转让完成后停止使用“中体产业”的名称作为商号。

    2、公司以初始投资额作价,将所持广州物业10%的股权以1472万元人民币的价格,转让给广东置业。

    3、公司以初始投资额作价,将所持广州物业6.65%的股权以979万元人民币的价格,与广东置业所持上海置业6.65%的股权(作价798万元人民币)进行置换。置换股权产生的价差181万元人民币,将由广东置业用现金支付。

    经过第二项和第三项的股权交易后,公司所持广州物业的股权比例由33.33%降低到16.68%。

    4、公司和下属控股品牌公司分别以600万元和1200万元人民币的价格向广东置业收购其所持上海置业5%和10%的股权。

    经过第三项和第四项的股权交易后,公司所持上海置业的股权比例由33.3%增加到44.95%,加上公司间接控股部分,公司将成为上海置业的第一大股东。

    5、公司以4500万元人民币的价格向金业园收购其在广州奥林匹克花园中所属的奥林匹克大厦。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、广东置业于1998年5月11日在广东省工商行政管理局注册登记,注册资本为6000万元,法定代表人为郭梓文,经营范围为房地产开发经营。体育设施与体育健身场地的投资、室内装饰设计、装饰工程,园林绿化工程。销售建筑材料等。公司股权结构为：广州市番禺梓业建筑安装工程有限公司占21.27%、广东金业物业管理有限公司占62.51%、广州奥园大型房地产开发有限公司占16.22%。该公司原为广东金业集团有限公司,后于2002年7月16日更名。

    2、广州房管于2001年10月26日在广州市工商行政管理局注册登记,注册资本为2300万元,法定代表人为游文庆。公司股权结构为：江敏儿占33%、游文庆占19%、何建兵占16%、陈穗建占16%、古伦占16%。经营范围为房地产管理及其技术输出,房地产销售策划、新材料开发和应用。

    3、金业园于1998年6月25日在广州市工商行政管理局注册登记,注册资本为800万元,法定代表人为郭梓文,经营范围为房地产经营、开发。公司的股权结构为：广州中体占90%,广东置业占10%。

    (二)其他当事人情况介绍

    品牌公司2001年9月17日在北京市工商行政管理局注册登记,注册资本5000万元,法定代表人为吴振绵,经营范围为法律、法规禁止的,不得经营,应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。公司股权结构为：中体产业股份有限公司(下称中体产业)占80%,广东置业占20%。

    三、交易标的的基本情况

    1、广州中体于1999年5月13日在广州市工商行政管理局注册登记,注册资本3000万元,法定代表人为郭梓文,经营范围为体育俱乐部策划、投资；体育运动器械设备的建设、经营；体育用品及器械的生产、加工、销售；体育健身项目的开发；体育信息咨询。公司的股权结构为：中体产业占50%,广东置业占50%。该公司投资建设了广州奥林匹克花园项目。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截止2002年7月31日,广州中体的主要财务数据如下：

                                                  单位：元人民币
    资产总额                                135,640,858.63
    负债总额                                 61,708,355.34
    应收帐款总额                             10,516,685.32
    净资产                                   72,319,113.33
    主营业务收入                              7,904,547.30
    主营业务利润                              1,820,715.39
    净利润                                   -7,161,355.60

    2、广州物业于2000年6月6日在广州市工商行政管理局注册登记,注册资本8100万元,法定代表人为吴振绵,经营范围为体育设施与体育健身的策划、投资、场地出租、房地产代理业务。公司的股权结构为中体产业占33.33%,沈阳华新国际实业有限公司(下称沈阳华新)占33.33%,广东置业占33.33%。该公司投资开发了南国奥林匹克花园项目。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截止2002年7月31日,广州物业的主要财务数据如下：

                                                  单位：元人民币
    资产总额                                     552,178,993.8
    负债总额                                    441,095,802.62
    应收帐款总额                                  7,241,316.75
    净资产                                      111,816,348.33
    主营业务收入                                346,479,667.28
    主营业务利润                                 40,825,136.03
    净利润                                        1,752,137.17

    3、上海置业于2000年6月12日在上海市工商行政管理局注册成立,注册资本5000万元,法定代表人为吴振绵。经营范围为房地产开发、经营、物业管理；体育项目策划、投资、开发、经营等。公司的股权结构为：中体产业占33.3%,广东置业占33.3%,沈阳华新占33.3%,陈穗建占0.1%。该公司投资建设了上海奥林匹克花园项目。

    根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截止2002年10月16日,上海置业的主要财务数据如下：

                                                  单位：元人民币
    资产总额                                   236,917,218.65
    负债总额                                   125,094,326.12
    应收帐款总额                                            0
    净资产                                     112,288,517.66
    主营业务收入                               216,342,188.95
    主营业务利润                                30,760,395.37
    净利润                                      21,457,243.03

    4、大厦是广州奥林匹克花园项目会所,地下室至四层共计12512.5平方米的大厦,产权证号：粤房地证字第2155982号、第2155983号、第2155984号、第2155985号、第2155986号,其内部设备和附属设施包括但不限于大厦内的器材、设施等其他动产。根据账面估值,该大厦及内部设备、附属设施估值为4500万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、公司将所持有广州中体40%和10%的股权分别作价人民币3600万元、900万元分别转让给广东置业和广州房管。

    作价依据为公司对广州中体的初始投资额。

    合同约定,广东置业和广州房管应于2002年12月31日前一次性付清上述股权转让款。

    上述转让完成后,公司将不再持有广州中体的股份,受让方也承诺不再使用“中体产业”的商号。

    2、公司将所持广州物业10%的股权以1472万元转让给广东置业。

    作价依据为公司的初始投资额。

    合同约定,协议签订后的两个工作日内,广东置业应向公司支付1200万元,余款272万元应于2002年12月31日前付清。

    3、公司及品牌公司分别以600万元和1200万元的价格向广东置业收购其所持上海置业5%和10%的股份。

    作价依据为公司的初始投资额。

    公司及品牌公司应于协议签订后两个工作日内向广东置业支付股权转让款。

    4、公司以所持广州物业6.65%的股权作价979万元,置换广东置业所持上海置业6.25%的股权(作价798万元)。

    作价依据为双方各自的初始初资额。

    在进行上述股权置换后,广东置业应在2002年12月31日前向公司支付股权置换价值差额181万元。

    5、公司拟以4500万元的价格向金业园收购其拥有的大厦及内部设备、附属设施。

    公司收购该大厦后,将进行独立经营,用于健身连锁店建设等项目。目前,该大厦处于抵押状态,但金业园已承诺解除对该资产的抵押,该收购协议只有在解除大厦抵押后方能生效。

    作价依据为帐面资产值。

    五、对公司未来经营产生的影响

    完成以上交易后,公司在广州物业中的股份将由33.33%减少为16.68%,在上海置业中的股份由33.3%增加至44.95%。加上公司间接控股部分,公司在上海置业中的股份已达52.95%。

    本次资产交易对公司当期的资产状况及收益不产生重大影响,但将在奥林匹克花园项目的布局上,更有利于管理和运作,有利于集中精力加快上海奥林匹克花园项目的建设,有利于公司加强对“奥林匹克花园”品牌的塑造和培养,增强公司的赢利能力。

    六、人员安置、土地租赁、债务重组情况

    本次交易完成,不涉及重大的人员安置、土地租赁和债务重组问题。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、经签字的独立董事意见

    3、北京兴华会计师事务所审计报告(2002)京会兴字第334号

    4、北京兴华会计师事务所审计报告(2002)京会兴字第336号

    5、北京兴华会计师事务所审计报告(2002)京会兴字第337号

    6、《广州中体产业有限公司股权转让协议书》

    7、《广州奥林匹克物业投资有限公司股权转让协议书》

    8、《股权置换协议书》

    9、《上海奥林匹克置业投资有限公司股权转让协议书》

    10、《资产收购协议》

    

中体产业股份有限公司董事会

    2002年11月22日