一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、进一步修订完善《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，并且严格按照制度执行；

    2、进一步修订完善公司的《信息披露管理办法》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；加强信息披露的主动性意识；

    3、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；

    4、加快建立和完善长期激励机制。

    二、公司治理概况

    中体产业是中国体育产业规模最大的股份制企业，也是国家体育总局控股的唯一一家上市公司。公司的上市不仅筹集了发展资金，同时引入了国际通行的管理理念和管理模式，强化了诚信、透明、公开、高效的公司治理，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，以规范公司运作，转换经营机制，极大地提升了公司的运营管理水平。

    作为股份公司，股东大会是公司的最高权力机构，公司所有重大事项均需由股东大会决定。公司尊重每一位股东，公平对待所有股东，无论是大股东还是中小股东。公司控股股东在资产、业务、人员、财务等各个方面与公司完全独立，不侵占公司的资金、资产，不干预公司的日常经营活动。在公司召开的历次股东大会上，尊重中小股东，保证他们有效地行使其权力。

    董事会作为公司决策机构，有着并正在完善其完整的运行机制，董事中有2/3以上董事不是控股股东提名的；独立董事已占董事会成员的三分之一；董事会下设的各专门委员会均由独立董事占多数并出任委员会主席，这充分保证了董事会的独立运作。

    中体产业已经开始建立规范的内部风险控制体系，着力于建立完整的投资评估决策机制，建立全面的成本控制机制，建立合理的财务调控机制，建立严格的内部审计制度。

    中体产业在内部管理上提倡"两干、两创、两顾"的企业文化，即"干活（努力工作）、干净（遵纪守法）；创新、创利；顾大局、顾长远"。对下属企业的总经理明确执行了第一责任人的三年任期目标责任制，并通过有效的公司治理机制，规范其经营行为。

    中体产业近几年每年都会对自身内部的管理工作进行自我检查。2006年在国家治理商业贿赂活动中，公司积极响应并认真参与，以自身良好的商业形象净化社会商业环境。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、近年来，伴随《公司法》、《证券法》的重新修订和实施，上市公司面临新的外部监督环境，并对公司信息披露提出更高的要求。证券监管部门陆续出台了一系列新的信息披露要求，证监会和上交所近期又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》。公司部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，以求进一步完善信息管理制度体系。

    2、加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司董事会共有四个专门委员会，在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责权限。经过近几年的运作，我们感到还应该更加细化各专门委员会的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

    3、加快建立和完善长期激励机制。完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。根据人才竞争日益激烈的社会形势，公司董事会将积极面对市场环境的变化，建立更为完善的激励约束机制。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、进一步完善公司内部管理制度

    整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部管理制度，如《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》，并对这些制度进行必要的修改，并提交相关权力机构审议通过。

    整改时间：预计在第三季度可以完成公司内部管理制度的修订。

    责任人：公司董事长。

    2、进一步完善董事会专门委员会的信息报送制度，提高决策水平

    整改措施：随着董事信息沟通要求的提高，公司将改变过去更多依赖定时信息通报的状况，加强即时信息的通报，并要求董事会秘书处根据不同的信息类型形成针对相应的董事会专门委员会的信息报送制度。同时公司将进一步加强决策事项的事先沟通。各专门委员会将定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行课题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

    整改时间：预计在第三季度可以完成信息报送制度的完善，根据各专门委员会的情况，定期安排课题研讨会。

    责任人：公司董事会秘书。

    3、进一步完善激励机制

    整改措施：积极研究股权激励方案，进一步完善激励机制。公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束。股权激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司一直关注与股权激励相关政策的出台情况，也正在积极进行研究准备工作，待条件、时机成熟推出相应的股权激励计划。董事会秘书处为该事项的推进与责任机构，董事会秘书王戊一为该事项的推进人。

    整改时间：时机成熟时。

    责任人：公司董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    公司尚未采取其他公司治理创新措施，但公司愿积极参加监管部门的相关培训，认真学习其他单位在公司治理上的创新措施，更好的完善公司治理制度。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开；

    2、公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不存在向主要股东报送未公开信息的情况；

    3、公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对《公司章程》进行了相应修订，并已经2006年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分，本公司的章程做了更详细的规定。

    详细情况请阅公司在上证交易所同日披露的《公司治理自查报告和整改计划》及《关于''加强上市公司治理专项活动"自查报告》。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：许宁宁

    联系电话：010-65536158

    传真：010-65515338

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    中体产业集团股份有限公司

    2007年6月12日